廷鑫:本公司董事會通過皮件事業部相關營業分割讓與100%持有之子公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:110/11/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司。

(2)受讓之公司：亞鑫皮件股份有限公司，以下簡稱亞鑫皮件公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

亞鑫皮件公司；為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)亞鑫皮件公司為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次業務分割係屬組織調整，因分割而持有亞鑫皮件公司之股權

價值與本公司分割之營業價值相等，對本公司股東權益無影響。

7.併購目的:

為提高競爭力及經營績效，進行組織調整及專業分工。

8.併購後預計產生之效益:

提高競爭力及經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割讓與給本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表

之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

支付對價之時間：分割基準日(暫訂為民國111年4月8日)。

支付對價之方法：本公司分割讓與皮件事業部之營業價值為新臺幣

102,905仟元，按每新臺幣10元換取亞鑫皮件公司新發行之普通股1股，

本公司共換取亞鑫皮件公司普通股10,291仟股。

11.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類：亞鑫皮件公司普通股。

併購之資金來源：不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1) 換股比例：本公司分割讓與皮件事業部之營業價值為新臺幣

102,905仟元，按每新臺幣10元換取亞鑫皮件公司新發行之普通股

1股，本公司共換取亞鑫皮件公司普通股10,291仟股。若有不足換

取一股者，由亞鑫皮件公司於完成變更登記後三十日內，按不足

換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。

(2) 計算依據：參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值

、每股淨值及分割換股比例之獨立專家意見書訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

勝傑會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

塗勝傑

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第6591號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

廷鑫興業公司擬將皮件事業部之相關營業(含資產、負債及營業)

分割移轉予百分之百持有之亞鑫皮件公司，作為亞鑫皮件公司發

行普通股予廷鑫興業公司之對價，分割後仍由廷鑫興業公司持有

亞鑫皮件公司百分之百股份。廷鑫興業公司及亞鑫皮件公司分割

受讓營業價值之分割換股合理性評估如下:

1.依財團法人中華民國會計研究發展基金會(9 1)基秘字第1 2 8

號函之說明二、「企業( 讓與公司) 將其營業讓與另一公司

(受讓公司)並取得其發行股權時，若讓與公司與受讓公司原

係屬聯屬公司(如母公司與子公司或為同一母公司之子公司)，

因其性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值

(若有資產減損則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之

淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益，受讓公司亦以

讓與公司原資產及負債之帳面價值(若有資產減損，則應以認

列損失後之金額為基礎)作為取得資產及負債之成本，並以二

者為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公

積」。

2 .本分割案目的為廷鑫興業公司為為提高競爭力及經營績效，

進行組織調整及專業分工，擬將廷鑫興業公司之相關營業分

割讓與既存之百分之百持股之亞鑫皮件公司，由亞鑫皮件公

司以每股金額1 0 元發行普通股1 0 , 2 9 1 仟股予廷鑫興業公司

作為對價，代表淨值1 0 2 , 9 0 5 仟元，與廷鑫興業公司所分割

之相關資產與負債整體淨值1 0 2 , 9 0 5 仟元相等，並無產生任

何損益，且亞鑫皮件公司在分割受讓前後皆為廷鑫興業公司

百分之百持股之子公司，本分割案對廷鑫興業公司股東權益

應無影響。

3 .綜上所述，本分割案分割讓與相關營業以帳面價值移轉，尚

屬合理。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國111年04月08日。若有調整分割基準日之

必要時，廷鑫興業公司股東會授權董事會，與亞鑫皮件公司董

事會訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

1.自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截

至分割基準日仍為有效之一切權利義務，除本計畫書另有約定

外，均由亞鑫皮件公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本

公司應配合之。

2.除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，亞鑫

皮件公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍

，依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司負連帶清償責

任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內

不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

1.分割讓與之營業價值：預計為新臺幣102,905仟元。

2.分割讓與之資產：預計為新臺幣302,086仟元。

3.分割讓與之負債：預計為新臺幣199,181仟元。

4.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司

民國110年09 月30日經會計師核閱之財務報表帳面價值為評

估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。

5.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得

由廷鑫興業公司股東會授權董事會，與亞鑫皮件公司董事會

(因亞鑫皮件公司未設置董事會，故本分割計畫書稱亞鑫皮

件公司之董事會實際為董事同意)共同協商調整之，如因此

需調整營業價值或亞鑫皮件公司發行股數之比例者，亦同。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

分割基準日前後，亞鑫皮件公司為本公司百分之百持有之子公司。

24.其他重要約定事項:

1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，

僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關

法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由廷鑫興業

公司股東會授權董事會，與亞鑫皮件公司董事會於合法範圍內

另行議定之。

2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要

者，逕依相關主管機關核示之內容或由廷鑫興業公司董事會及

亞鑫皮件公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

3.本計畫書須經提報廷鑫興業公司股東會及亞鑫皮件公司董事

會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關

之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

25.其他與併購相關之重大事項:

分割基準日前後，亞鑫皮件公司為本公司百分之百持有之子公司。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事長顏德新先生為本公司百分之百持有之子公司亞

鑫皮件公司之董事長，董事長顏德新先生於本案決議時，已

依法利益迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。