景凱：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210813

預定發行單位總數 : 2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.66000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，乃依據公司法167條之二、證券交易法第二十八條之三及金融監 督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本 次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證得認購普通股2,000,000股，占已發行股份總數之比率約為2.66%，稀釋 效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本次員工認股權憑證係為吸引及留任公司所需科技專業人才，並激勵及提昇員工對公司 之向心力及歸屬感，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第 一 條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，乃依據公司法167條之二、證券交易法第二十八條之三及金融監 督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本 次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第 二 條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期 由董事會授權董事長訂定之。 第 三 條 認股權人資料條件 1.本認股權之認股權人，以認股資格基準日前到職之本公司之正式編制內全職員工為限， 認股資格基準日由董事長決定之。 2.認股權人名單暨其個別可得認股權之數量，若為員工非具經理人者，將參酌其年資、職 等、工作績效、整體貢獻及特殊功績，由本公司負責單位擬具，呈董事長核准後先提報審 計委員會討論後再提報董事會同意定之。爰認股權人具經理人身份者，應先經薪資報酬委 員會同意。經董事會同意之認股權人，須按本公司所定條件及條款，與本公司簽訂認股權 契約，始被授與認股權，而得依本辦法及該認股權契約，於得行使認股權時（既得），享 有請求本公司履約，進而取得本公司股份之權利。 3.單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑證 得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之 千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股權憑證得 認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中央目的事業主管 機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前 開比例之限制。 第 四 條 發行總數 本員工認股權憑證發行總數為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股之 股數1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。 第 五 條 認股條件 (一)認股價格 不得低於本員工認股權憑證發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普 通股每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之加權平均成交價格 ，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。當發行日 已為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。 (二)認股權利期間 1.認股權憑證之存續期間(自發行之日起算)為六年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其 他方式之處分，但遇認股權人死亡時，其法定繼承人取得認股權利者則不在此限。 2.認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年 後(係指自發行日起算滿二年)，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間 | 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 | 50% 屆滿3年 | 75% 屆滿4年 | 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、保密規定者， 本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷，且其額度不再發行。 (三)認購股份種類：本公司普通股新股。 (四)認股權人因故喪失在職員工身份時，其依本辦法被授與而尚未行使之認股權，應於存 續期間內依下列方式處理： 1.離職(含自願離職及留職停薪) 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證 ，於離職當日即視為放棄認股權利。屬留職停薪者，其未具行使權利之認股權憑證得於復 職後恢復之，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以本辦法所定認股權證之 存續期間為限。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股 權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起（以日期較晚者為主），十日內行使 之。 3.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起十日內行使認股權利。未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害致殘疾或死亡者 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或 死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日/ 死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），十日內行使之。 5.資遣及解雇 已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日起十日內行使認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於資遣生效日或解雇日失其效力。 6.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方 式處理。惟應本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.其他非屬上列原因而與本公司中止僱傭關係者，授權董事長依實際狀況個別核定其認股 權利及行使時限，事後報請董事會追認同意之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且 其額度不再發行。 第 六 條 履約方式 以本公司發行新股交付。 第 七 條 認股價格之調整 (一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司已發行普 通股股份發生變動時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公 積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託 憑證等），認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後之認股價格＝調整前認股價格 × [已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數/每股 時價] / (已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及認股權股款 繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳納金額為零。 3.新股每股繳款金額如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息 影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財務報表淨值(未上市櫃公司)為繳 款金額。 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三 十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依 下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交 價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。但發行日股 票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價 格於減資基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數 / 減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數/減資後 已發行股數) 第 八 條 行使認股權之程序 1.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或 現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外，得依本辦法第五條第二項所 訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務單位提出認股申請。 2.本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人限期繳納股款至指定銀行。認股 權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未交款者，視為放棄其認股權利。 3.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於 五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。 4.本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所股份有 限公司買賣時，依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上櫃或上市買賣。 5.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請 資本額變更登記。 第 九 條 認股權行使後之權利義務 1.認股權行使後本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司原發行普通股股票相同。 2.認股權人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規 定辦理。 3.任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法之規定。 第 十 條 保密規定 經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證 予以收回並註銷之。 第十一條 實施細則 認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關 作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條 其他重要事項 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機 關核准後生效，發行前修正時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改 變而有修正之必要時，授權董事長先行修正並於嗣後董事會追認後始得發行。 2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。