乾杯：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160802

預定發行單位總數 : 408

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 408000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.35000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十 八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證於發行日屆滿五年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 若員工全數執行職工認股權憑證，股本將增加2.35%，尚不致對本公司股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : A.屆滿2年可行使認股權比例(累計)50%,屆滿3年可行使認股權比例(累計)100%。 B.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

發行及認股辦法之內容 : 壹、發行目的 為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司辦法。 貳、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求一次或分次發行，實際發行日由董事會訂定之。 參、認股權人 一、適用對象： 1.本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司全職正式員工為限且為公司營運相關之重點人才。 2.實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌工作績效、職掌、整體貢獻或特殊績效等，經董事會同意核定之，始能授予認股權證。 二、發行對象與條件：實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、 職等、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後報董事會特別決議通過認定之。 三、任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三。 肆、發行總數 發行總數為408單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為408, 000股。 伍、認股條件 一、認股價格：以不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。訂定員工認股權發行價格為75元，實際定價授權董事 會視日後公司淨值決定之。 二、權利期間： (一）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、 贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時 程 可行使認股權比例（累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% 亦即自員工被授于員工認股權憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股之權利。屆滿二年者，僅就其中之50%具備行使認股之權利；屆滿三年後，應就全部行使認股之權利。 (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (一）自願離職或依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三十日內一次行使認股權利（且不得逾越認股憑證之最後存續日期)，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，於離職當日即喪失一切權利義務，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即失效。 (二)退 休： 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第6條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內一次行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 (三）死亡： 員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死亡之日起一年內一次行使認股之權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，未於前述期間內行行權利者，視同放棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 (四）因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第6條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一 年內一次行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第6條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內一次行 使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準 則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 (五)資 遣： 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三十日內一次行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長或其授權主管人員另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。 (六)留職停薪： 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起三十日內一次行使認股權完畢，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 (七）調 職： 認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需，經本公司董事長或其授權之主管人員核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。 (八)違 約： 員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事者，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。 (九)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 五、存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人或其繼承人不得再行主張其認股權利。 六、已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。 陸、履約方式：由本公司發行新股交付之。 柒、認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股票發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），每股認股價格將依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入）。 調整後認股價格= 調整前認股價格*((((每股繳款金額 × 新股發行股數)/ 調整前認股價格) +已發行股數)/ (已發行股數＋新股發行股數)) (一）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三)係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為發行新股基準日前依受讓標的股份公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以股份交換比例。 (四）因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。 二、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格X (1—發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行股份/減資後已發行 股份）。 四、本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權利之認股權憑證依前項規定調降認股價格。 五、因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 捌、行使認股權之程序 —、認股權人除依法暫停過戶期間外，股票公開發行後自本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名薄，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。 四、本公司將於新股票發放完畢後，依相關法令進行資本額變更登記等必要程序。 玖、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權利行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 拾、其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。