國巨:公告本公司發行海外第五次無擔保轉換公司債相關事宜

※來源:台灣證券交易所

一、依據: (一)本公司109年3月2日董事會決議。 (二)金融監督管理委員會109年3月26日金管證發字第10903342431號函。 (三)公司法第252條第一項之規定。 二、公告事項: (一)發行公司名稱:國巨股份有限公司。 (二)募集海外公司債總額、債券每張金額、發行價格及預定發行日期: 1.募集海外公司債總額:美元180,000,000元整。 2.債券每張金額:美元200,000元,美元200,000元以上為美元100,000之整數 倍數。 3.發行價格:依面額100%發行。 4.預定發行日期: 109年5月26日。 (三)募集海外公司債利率:票面利率為 0.0 %。 (四)募集海外公司債償還方法及期限: 1.償還方法: 除本債券已贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外,本債券 於到期日,發行公司將依本債券面額加計年利率0%之收益率(以下簡稱「贖回 價格」),將本債券全數償還。 2.期限:自發行日起滿五年之日為到期日,到期日為114年5月26日 (五)公司債款之籌集計畫及保管方法 1.本次公司債存續期間之償債款項來源,將由本公司營業活動及融資活動項下 支應。 2.為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供 提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 3.本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 (六)公司債募得價款之用途及運用計畫:係為海外購料及資本支出。 (七)前已募集公司債者,其未償還數額:無。 (八)公司債發行價格或最低價格:以面額之100%發行。 (九)公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至109年05月19日止,章程所 定資本總額為新台幣40,000,000仟元整,分為4,000,000仟股,每股面額新台幣 壹拾元整,實收資本總額為新台幣4,936,670,560元整,分為493,667,056股。 前述資本總額包含本公司員工認股權憑證轉換股份計有10,000股普通股及現金 增資發行新股參與發行海外存託憑證計有63,400,000股普通股,該案已於109年 5月5日向主管機關申請辦理資本額變更登記,目前仍在辦理中。 (十)公司現有全部資產,減去全部負債及無形資產後之餘額: 新台幣16,084,441仟元(截至109年03月31日之合併財報數)。 (十一)代收款項之銀行或郵局名稱及地址: 待定。 (十二)對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或 現況:無。 (十三)可轉換股份者,其轉換辦法: 1.轉換標的:國巨新發行之普通股(以下簡稱「普通股」)。 2.轉換程序: 債券持有人於請求轉換時,應備妥中華民國法令要求之相關文件或證明以及受 託契約所規定之轉換通知書,經由境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。 依目前中華民國法令規定,發行公司之債券持有人申請將本債券轉換為發行公 司新發行之普通股股票時,應由發行公司於收到轉換通知書後五個營業日内, 透過臺灣集中保管結算所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股。如請求轉 換之債券持有人尚未依中華民國法令開立集保帳戶者,發行公司將俟債券持有 人完成相關開戶手續後,再以帳簿劃撥方式交付普通股。前述有關中華民國轉 換之法令如有變更時,應依修訂後之法令辦理。 前項所稱之營業日為台灣證券交易所營業之日。 3.轉換期間: 除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及受託契約 另行約定之停止過戶期間(定義如後)外,於本債券發行滿3個月之翌日起至(1) 到期日前10日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權之 日前第5個營業日止,債券持有人得依有關法令及受託契約之規定向發行公司請 求將本債券轉換為發行公司新發行之普通股股票。 現行法令規定之停止過戶期間如下: (1)股東常會開會前60日內,股東臨時會開會前30日內,或其他依法暫停過戶期 間。 (2)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時,自發行公司無償配 股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業日 起,至權利分派基準日止。 (3)如發行公司辦理減資者,自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股 票開始交易日前1日止。 (4)如發行公司辦理股票變更面額者,自發行公司向經濟部申請變更登記之前1 個營業日至新股換發股票開始交易日前1日止。 (5)其他依中華民國停止過戶期間法令如有變更時,應依修訂後之法令辦理。 4.轉換價格: 本債券之轉換價格為參考價格之130%,即新台幣485元。參考價格係指發行公司 普通股於台灣證券交易所訂價日當日收盤價新台幣373元。 轉換價格所採用之固定匯率係指本債券訂價日當日上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率,訂為1美元新台幣29.9280。 5.轉換普通股股數: 以債券本金乘以訂價日議定之固定匯率為分子,再以請求轉換時之轉換價格為 分母,計算出可轉換為發行公司之普通股股數。如有不足一股時,發行公司於 扣除因匯兌所生之費用及其他處理費用後,如有剩餘則以美金(按訂價日議定之 固定匯率)支付餘額至美金元為止(元以下四捨五入)。 6.轉換價格之調整: 本債券發行後,轉換價格應依下列所述之條款及受託契約規定調整之: A.(a)本債券發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或員工紅利發行新股(包括但不限於因員工酬勞發放之新 股,及發行限制員工權利新股)者外,遇有發行公司已發行或私募之普通股股份 增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、發 行認股權證或具轉換權之有價證券、受讓他公司股份增資、合併增資及現金增 資參與發行海外存託憑證等,且新股認購或發行價格低於每股時價(每股時價 之定義依受託契約規定),轉換價格應依下列公式調整(向下調整,向上則不予 調整,四捨五入計算至分為止),並於新股發行除權基準日(註1)調整之。 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股 發行價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日 前已公告調整之轉換價格,則應重新公告。 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 調整係數 調整係數 = [ENS+(NNS×PNI)/P]/[ENS+NNS] 其中,ENS=已發行股數(註2) NNS=新發行股數 PNI=新股發行價格(註3) P=基準日當日每股時價(依受託契約定義) 註1:如為合併增資則於合併基準日調整;如為受讓他公司股份增資則於受讓基 準日調整;如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之。另如係採詢價圈 購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於 發行完成日調整。 註2:已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數,減除發行公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3:新股發行價格,如屬無償配股、股票分割,則其新股發行價格為零。如係 屬合併增資及受讓他公司股份增資,則其新股發行價格分別為合併基準日及受 讓基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股 淨值乘以其換股比率。 (b)本債券發行後,遇有發行公司以低於每股時價(每股時價之定義依受託契約 規定)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券時,發行公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(向下調整,向上則不 予調整,四捨五入計算至新台幣分為止),並於有價證券或認股權發行之日或私 募有價證券交付日調整之: 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 調整係數 調整係數 = [ENS+(NNO×PNO)/P]/[ENS+NNO] ENS=已發行股數(註1) NNO=新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 PNO=新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格 P=基準日當日每股時價(依受託契約定義) 註1:已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份,減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募) 有價證券可轉換或認購之股數。 B.發行公司實施庫藏股減資時,轉換價格不予調整。 本債券發行後,如遇發行公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應 依下列公式計算調整後轉換價格,並於減資基準日調整之: (a)減資彌補虧損時: 調整後轉換價格=(調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數)÷減資後已發 行普通股股數 (b)現金減資時: 調整後轉換價格=【(調整前轉換價格- 每股退還現金金額)×減資前已發行普通 股股數】÷ 減資後已發行普通股股數 C.本債券發行後,當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金 時,於符合受託契約之規定時(轉換價格調整方法將在受託契約中詳細規 定),將按下列公式調降轉換價格(向下調整,向上則不予調整,四捨五入計算 至分為止): 調降後轉換價格=調降前轉換價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 每股時價之定義應依受託契約規定。 7.轉換年度有關股利之歸屬: 發行公司債持有人在轉換前不得享有發行公司股利或股息,轉換後持有發行公 司普通股者所享有依法受分派股利或股息之權利,與發行公司其他普通股股東 相同。 8.轉換身分限制: 依目前中華民國法令規定,得行使轉換權利之大陸地區投資人,限於經大陸地 區主管機關核准之合格機構投資者(QDII)及/或業已取得中華民國經濟部投資 審議委員會核准之大陸地區投資人,始得於相關主管機關規範或核准的限額內 行使轉換權利,且應依相關法令程序辦理並受相關法令之限制。前述有關大陸 地區投資人來台從事證券投資之法令如有變更時,應依修訂後之法令辦理。 (十四)附認股權者,其認購辦法:不適用。 (十五)公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項:無。


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