醫揚：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20200506

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.54376

認購股份種類 : 新股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之認股權憑證得認購本公司普通股1,000,000股，對實際發行流通在外普通股 22,008,218股之股東權益可能稀釋比率約為4.54376%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚 屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 醫揚科技股份有限公司 一○八年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員 會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行 日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 （一）對公司有特殊貢獻之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限。所謂「國 內外控制或從屬公司」須符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第 1070121068號函釋規定。 （二）實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、 整體貢獻或特殊功績等，經由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟獲配 員工具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工 權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五 十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得 超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為 1,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 （二）權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股 權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作 其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1. 離職(含自願離職、資遣或開除) 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十 條第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2. 退休(依法令規定之退休) 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十 條第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使 權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利，但可由董事長或其授權主管 人員於第五條第二項權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。 3. 死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證到期前(以 日期較早者為主)行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄 認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一 個月內行使認股權利，但若遇有本辦法第十條第二項之情形者，認股權行使期間 得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權 益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6. 調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於第五條第二項 權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。 （五）認股權人或其繼承人若未能於前項所述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式：以本公司新發行之普通股交付，並依公司法第一百六十一條第一項但書 規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時 （即私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司 股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依 下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數＋ (每股繳款額× 新股發行股 數)／每股時價〕／ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連 續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應按所占每股時價之比率於除 息基準日按下列公式調降價格： 調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除 現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 （四）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公 式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整 之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份） 現金減資時： 調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數）。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第二項所規定之限制期間外，得 依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之 股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 （二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 （四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。本公司普通股若 依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日 起即得上市買賣。 （五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少一次向公司登記之主管機關申請資本額變更登 記。 但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前 後不及二十日的情況，本公司得調整或取消上述例行股本變更登記作業。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認 股價格。 十、認股權行使後之權利限制 (一) 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相 同。 (二)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向台灣證券交易所(證券櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日 與現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股過戶除權公告日前三個營業日起， 至權利分派基準日止之期間。 3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當 年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間；或決定當年度之 有償配股基準日之董事會召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項 第二款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作 業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 （一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經 主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期 間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發 行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。