材料-KY:公告本公司董事會決議第二次買回庫藏股案

第35款

1.董事會決議日期:109/03/17

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):747,269,622

5.預定買回之期間:109/03/18~109/05/17

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):95.00~190.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.96

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):513,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：107/11/09 ~ 108/01/08 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已

買回股數(股)：513000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：51.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回：107/11/09 ~108/01/08預定買回1,000,000股，實際買回513,000股。考量買回

期間股價維持穩定及考量整體資金之有效運用，故未予以全部執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第三屆第二十次董事會議事錄

案由一：本公司擬買回庫藏股轉讓予員工，提請 討論。

說 明：

1.為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「

「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份，以供辦理轉讓予員工

之用途。

2.應於董事會決議之即日起算二日內公告並申報事項如下：

(1)買回股份目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份種類：普通股。

(3)買回股份總金額上限:747,270仟元。

(備註：依買回區間價格，本次預計買回股數金額上限：新台幣 190,000仟元)

(4)預定買回之期間：109/03/18 ~109/05/17

(5)預定買回之數量：1,000,000股

(6)買回區間價格：每股95元~ 190元(惟當公司股價低於前開買回之區間價格下限時，

得繼續執行買回公司股份)。

(7)買回方式：自證券集中交易市場買回。

(8)申報時已持有本公司股份之數量：513,000股。

(9)申報前三年內買回公司股份之情形：

實際買回之期間：107/11/09 ~108/01/08，預定買回股數(股)：1,000,000股，實際已買回

股數(股)：513,000股，執行情形(實際已買回股數佔預定買回股數%)：51.30%

(10)已申報買回但未執行完畢之情形：

第一次買回：107/11/09 ~108/01/08預定買回1,000,000股，實際買回513,000股。考量買回

期間股價維持穩定及考量整體資金之有效運用，故未予以全部執行完畢。

3.本次買回庫藏股之會計師對買回股份價格之合理性評估意見，請詳附件一。

4.上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買

回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請詳附件二。

5.依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之

本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出

出。

6.依據『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』第十條規定，訂定轉讓員工辦法，請詳附

附件三。

7.董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。

決 議：本案經主席說明並徵詢全體出席董事均無異議後，照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

2020年度第一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 目的

本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工

股份轉讓員工辦法，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普

通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓員工。各次轉

次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定，逾期未轉讓部份視為未發行

發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

第四條 受讓人之資格及得認購股數

凡於認股基準日前到職滿三個月(含)以上之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之

五十之海內、外子公司全職員工，且其在職期間未有重大過失遭處分者，得依本辦法所訂認

購數額，享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職

停薪)者，喪失認購資格。

員工得認購之股數將依照員工職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準，

等標準，訂定得受讓股份之權數，並需兼顧本次認股基準日時公司持有買回股份總額及單一員工認購

員工認購股數之上限等因素，由董事長核定員工得認購股數，並將執行情形提最近一次董事會中報告

會中報告。

第五條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準,認購繳款期間、

間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、就符合本公司薪資報酬委員會組織章程規範之經理人依法呈送薪資報酬委員會審核，再

送董事會核定;餘由董事長核定之。

四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足之餘額由公司另洽其他員工認購之

員工認購之，若仍有不足則依本辦法第三條規定辦理。

五、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第六條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。

惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調

調整之。

轉讓價格調整公式=實際買回平均價格*(公司申報買回股份時之普通股股份總數/公司轉讓買

回股份予員工前之普通股股份總數)

若要以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前提經最近一次股東會有代表已發

行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召

集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

第七條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同

同。

第八條 其他有關公司與員工權利義務事項

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第九條

本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，

動時，得報經董事會決議修訂。

第十條

本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

本辦法訂定於中華民國 109年03月 17日

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

濟南大自然新材料股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○九年三月十七日第三屆第二十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董

事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份

1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之一點九六，且買回股份所需金額上限

限僅占本公司流動資產之百分之十三點九二，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述

述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

一、濟南大自然新材料股份有限公司(以下簡稱材料-KY或該公司)為買回該公司股份，依「

「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定訂定股份買回價格，業經本會計師予以複核竣事

事，茲將複核程序及結果說明如下：

經核閱材料-KY於109年3月17日董事會會議紀錄，董事會決議預定買回股數為1,000仟股、預

定以每股單價在新台幣95元至190元間買回材料-KY之股份，並預訂於109年3月18日至109年5月

月17日執行完畢。

二、依材料-KY截至108年9月30日經會計師核閱之財務報告及預計買回價格上下限買回股份，

份，核算同期間相關財務數據之變動情形如下：

核閱之財務報告 擬制性資料

財務結構－ (108年9月30日) 均依買回區間 均依買回區間

價格下限買回 價格上限買回

負債占資產比率(%) 47.44 49.36 51.43

長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)153.71142.43131.15

每股淨值(元)(按期末流通在外股數計算) 25.16 23.77 21.87

每股盈餘(元)(按期末流通在外股數計算) 4.45 4.54 4.54

權益報酬率(%) 17.66 18.34 19.07

速動比率 (%) 89.84 81.58 73.32

流動比率(%) 118.63110.37102.12

現金流量狀況－預計買回之現金流出(仟元)－95,000190,000

從上表財務數據之變動，本次材料-KY買回股份對財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報

酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況，對該公司之財務狀況並無重大之影響。

三、經本會計師依截至民國109年3月17日材料-KY董事會決議日止，就臺灣證券交易所之交

易資訊，參酌金融監督管理委員會證券期貨局發布之「庫藏股疑義問答彙整版」，核算材料-

-KY買回股份之區間價格如下：

買回區間價格上限：

1. 董事會決議日前10個營業日平均收盤價：129.75元

2. 董事會決議日前30個營業日平均收盤價：129.73元

3. 1.與2.取較高者129.75元

129.75元*150% = 194.63元

買回區間價格下限：

董事會決議當日收盤價 = 98元

(因董事會於109年3月17日上午召開，故採前一日109年3月16日之收盤價)

98元* 70% = 68.60元

彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。

四、依上述計算顯示，材料-KY預計買回公司股份所擬定之買回區間價格新台幣95元至190元

間，係落在金融監督管理委員會證券期貨局所發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」所認為合宜

之買回區間價格新台幣68.60元至194.63元範圍內；另材料-KY此次預計買回公司股份之總金

額按每股190元計最高為190,000仟元，依據該公司108年第三季財務報告顯示，保留盈餘為

352,642仟元，發行股本溢價為416,034仟元，並扣除特別盈餘公積(該公司餘額為21,406仟

元)，合計為747,270仟元，故本次買回股份總金額上限190,000仟元，尚無逾越「上市上櫃

公司買回本公司股份辦法」第八條所定買回股份之總金額不得超過保留盈餘加超過票面金額

發行股份所得之溢價、受贈與所得之已實現資本公積金額情事，評估其預定買回股份之價格

尚屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無