台商出售大陸公司股權 別抓錯重點

自中美貿易戰開始，到最近的新冠病毒肺炎 (covid-19)，已經有越來越多的大陸台商萌生退意，除了關廠清算外，若大陸公司還因土地或業務尚有價值，台商還是希望最後可以賣個好價錢出場，但是出售大陸公司到底需要注意什麼？

資誠聯合會計師事務所兩岸稅務服務合夥人段士良會計師表示，出售大陸公司的重點不在稅務，而是在交易安全。

多年協助台商尋找買家並擔任談判代表的段士良表示，早年無論是因為看上大陸公司的土地廠房或是經營業務，買方都是以外資為主，大陸境內僅需處理外資股東的工商變更程序，因資金交付都是在大陸境外，無需理會大陸複雜的外匯管理規定與實務，只要能確認交易條件合理，交易安全因海外可用金融工具較多，相對容易確認。

但是近年出售大陸公司的台商其實大多是以出售土地廠房為主，買方除了少數國際物流公司外，大多數買方都是境內陸資公司，這時促成交易就會困難許多，因爲買方不但需要額外承擔收購公司可能帶來的潛在或有負債風險，還要拿出高於土地廠房價款的資金購買目標公司土地廠房以外的現金及其他資產，另外像是員工資遣、事前盡職調查、付款時程及交易擔保等議題都可能是談判觸礁的原因。

而台商最大的交易風險莫過於公司轉讓後拿不到錢，除買方惡意違約情況外，最大的問題還是在大陸各地工商程序及外匯管理實務不易掌握，且因外匯管制嚴格，大陸銀行不像是台灣的銀行以客戶服務為優先，它同時代表外匯管理局監督交易程序內的所有法令文件與資金來源是否合規，稍有瑕疵可能就無法匯出股款。

然而，大陸法令卻規定外資企業出售程序的第一步驟就是先進行股東變更，即使台商先在境內收足價款，相關程序若無法完成，境內收到的錢也動彈不得，倘若買方只是先付訂金，股權轉讓後台商更是毫無保障。發生問題的台商經常都是在股權轉讓後才

發現因外匯程序無法完成而收不到股款，要是買方也消極應對，台商只能自認倒霉，多年心血毀於一旦。

段士良表示，股權轉讓的交易程序設計絕對比合約內的法律條款設計重要，畢竟在大陸打官司應是外商最後的選項，至於稅務議題當然要列入考量，但絕對不是交易的重點。

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