進泰電子:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:109/03/13

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)依證券交易法第43 條之6 相關規定辦理

(1)本次私募普通股應募人目前尚未洽定，若應募人為關係人或內部人，

可能應募人名單與公司之關係說明如下:

可能應募人 與公司之關係

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Grace Design Global Co.,Ltd. 為本公司法人董事長兼法人董事及持股10％以

上大股東

邢家蓁 為本公司董事長，Grace Design Global Co.,Ltd.

法人代表人，並持股100%股權之唯一股東

進泰資產管理股份有限公司 該公司負責人與本公司負責人為同一人

泰弘資產管理有限公司 該公司負責人與本公司負責人為同一人

黃宸庭 為本公司董事，Grace Design Global Co.,Ltd.

法人代表人

黃澤霖 為本公司董事，Grace Design Global Co.,Ltd.

法人代表人

王棕枝 為本公司董事

王振文 為本公司董事

匯蓁電子科技股份有限公司 該公司負責人與本公司負責人為同一人

邢品羚 與本公司負責人為二等親關係

(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

A.Grace Design Global Co.,Ltd.

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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邢家蓁 100% 為本公司董事長法人代表人

B.進泰資產管理股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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邢家蓁 29.31% 本公司董事長法人代表人

黃宸庭 19.62% 本公司法人董事代表人

黃澤霖 51.07% 本公司法人董事代表人

C.泰弘資產管理有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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邢家蓁 41.14% 本公司董事長法人代表人

黃宸庭 19.07% 本公司法人董事代表人

黃澤霖 39.79% 本公司法人董事代表人

D.匯蓁電子科技股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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邢家蓁 52.95% 本公司董事長法人代表人

黃宸庭 16.28% 本公司法人董事代表人

黃澤霖 30.77% 本公司法人董事代表人

(2)私募特定人之選定方式：

對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規

定之各項特定人中選定之。

4.私募股數或張數:不超過900萬股

5.得私募額度:自股東會決議之日起一年內，預計分二次辦理，不超過普通股900

萬股額度內。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)訂價方式依據：擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂

定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或訂價日前30個營業日普

通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平

均每股股價，較高者為參考價格(即暫訂參考價格)。

(2)實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，未來不排除

私募價格可能低於股票面額，惟私募價格可能低於面額，此係依現行法令規定

訂定，係屬合理。若日後發生私募普通股每股價格受市場因素影響，依舊低

於股票面額時，則對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧

損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。實際訂價日及實際私募價

格提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場及公司狀況為依據訂定之。

7.本次私募資金用途:成立新事業部與海外子公司、充實營運資金、購置相關

不動產及設備。

8.不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩

定等因素，故以私募方式辦理籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用

10.實際定價日:俟股東會通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依據證

券交易法第43條之8規定外，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自

由轉讓，本公司於發行滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定

取得主管機關符合上櫃標準同意函後，向主管機關申請私募之普通股上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

有關本次實際私募股數、私募價格、基準日、資金運用計畫、資金用途及進度、

預計產生效益及其他相關事項，擬請股東會授權董事會斟酌實際情勢並依照法令

及主管機關規定、參酌專家意見及因應市場客觀環境變化作必要之變更，並配合

辦理一切私募相關事宜。