百一電子:公告董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案

第11款

1.董事會決議日期:108/05/07

2.私募有價證券種類:私募普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條

之六及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函規定

之特定人為限，另亦須符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定

之策略性投資人：

(一)應募人如為內部人或關係人：

1.應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本

公司具有一定了解者。

2.必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並

考量強化經營階層穩定性，擬引進該等應募人之資金可改善公司整體營

運體質。

3.預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高

未來獲利來源。

4.應募人名單：目前並無暫定內部人或關係人之應募人。

(二)應募人如為策略性投資人：

1.應募人選擇方式與目的：本次決議之私募引進私募資金可強化資本結構，

引進策略性投資人可協助公司進行多角化經營並有效提昇股東權益。故引

進之策略性投資人將以可幫助本公司強化競爭優勢或創造股東權益為優先

考量。

2.必要性：本公司為更積極創造獲利來源及競爭利基，擬積極尋求適當之

策略性投資人，以協助本公司拓展現有產品線、開發新產品線、進行多角

化經營，故為有助本公司永續經營及發展，本次決議之辦理私募藉以引進

策略性投資人具有其必要性。

3.預計效益：本公司藉由私募計畫引進策略性投資人，可協助取得長期穩定

之資金、拓展現有產品線、開發新產品線、進行多角化經營等，將可有效

提昇股東權益。故引進之策略性投資人將以可幫助本公司強化競爭優勢為

優先考量，期藉其本身經驗、技術、知識或通路等，經由產業垂直整合、

水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助本公司提高技術、改

良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人，將有助於

提升本公司股東權益。

4.目前並無已洽定之策略性投資人。

4.私募股數或張數:擬私募發行普通股70,000仟股為上限。

5.得私募額度:在70,000仟股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股

收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價

；或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者為參考價格。

(二)本次私募價格之訂定，以召開董事會決議私募價格之當日為定價日依據。私募

普通股之實際發行價格以不得低於參考價格之八成為訂定依據。實際私募價格

擬提請股東會授權董事會以不低於股東會所決議成數範圍內，視日後洽特定人

情形與市場狀況決定之。

(三)本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司

營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂定方式應

屬合理。依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可

能。如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視公司未來營運及市場

狀況，辦理減資彌補虧損或日後營運之效益，辦理盈餘或資本公積彌補虧損之

方式處理。

7.本次私募資金用途:私募之資金用途為充實營運資金、償還銀行借款或因應本公司

未來發展之資金需求，預計可強化公司財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力。

8.不採用公開募集之理由:本公司考量資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行

成本等因素，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得

所需資金，故擬以私募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注所需

資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普

通股於交付日起三年內除依據證券交易法第四十三條之八之規定外，均不得自由

轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序

及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:擬由董事會提報民國108年股東常會決議。