上市公司回購股份實施細則征求意見

昨日，滬深證券交易所同時發布《上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》。本次征求意見稿發布，是對今年10月全國人大常委會審議通過《公司法》的修改決定以及中國證監會等聯合發布《關於支持上市公司回購股份的意見》的具體落實。

據介紹，從境外成熟市場的立法及實踐來看，上市公司股份回購制度是資本市場的基礎性制度安排，在優化資本結構、穩定公司股價、提升公司投資價值、回報投資者等方面具有重要作用。

上交所《回購細則》新增了股份回購的具體情形、簡化回購決策和實施程序安排、完善已回購股份的處理方式；細化了“為維護公司價值及股東權益所必需”股份回購的具體適用情形，即“本公司股票收盤價格出現低於最近一期每股凈資產”，或者“連續20個交易日內本公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”；對因維護公司價值及股東權益為減少註冊資本而回購股份的，不再要求相關前置條件；將回購實施期限由6個月延長到12個月；公司回購股份只能采用“集中競價交易方式”與“要約方式”中的一種，暫不允許采用組合交易方式；為防止對二級市場造成沖擊，對已回購股份的轉讓、註銷等提出了規範管理要求。

相比現行業務指引，深交所本次修訂的《回購細則》拓寬了回購股份適用情形，將回購目的拓寬為減少公司註冊資本、用於員工持股計劃或者股權激勵、用於可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等多項情形；進一步明確“為維護上市公司價值及股東權益所必需”的具體適用標準，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過3個月；簡化特定情形回購審議程序，因用於員工持股計劃或者股權激勵、可轉換公司債券股權轉換等情形回購股份的，可以由公司章程規定或由股東大會授權董事會審議實施；回購股份用於多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數量或回購金額範圍；公司當年回購股份所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合並計算。

本次股份回購細則，滬深交易所在信息披露方面都特別註重防範“忽悠式回購”及“利益輸送”等不當行為。《回購細則》均從強化信息披露、規範回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等方面作出了明確要求。上交所要求，針對現行回購指引對回購數量、金額未有明確下限要求，影響回購方案約束力的情況，要求在回購方案中明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。深交所要求，公司披露回購方案後，非因充分正當事由，不得變更或者終止。為維護上市公司價值及股東權益所必需實施回購且已明確用於減少註冊資本的，不得變更回購股份用途。

來源：證券時報作者：朱凱 吳少龍