生華科:公告本公司董事會決議發行一○七年度第一次員工認股權憑證

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/05/17

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起一年內一次或分次發行。實際發行日期

授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以認股基準日本公司及國內外子公司(係本公司直接或間接持有同一被投資公司且

有表決權之股份超過50%)正式編制全職員工為限。

(2)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、

整體貢獻或特殊功績，呈董事長核准後，提報董事會同意。

(3)依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工

認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利

新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五

十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過

已發行股份總數之百分之一。」

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:1,000,000股

7.認股價格:發行日本公司已為上市(櫃)公司，認股價格為發行日本公司股票之收盤價

。認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權憑證之存續期間七年；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者

不在此限。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例

行使認股權：

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

(3)如本公司與他公司合併或併購，且本公司非存續公司，本員工認股權憑證權利義務

應由存續公司或收購公司概括承受，或採取與本辦法類似之替代方案。如存續公司或收

購公司拒絕承受或採取類似之替代方案，尚未終止持續任職服務之認股權人所持有之認

股權，自授予認股權憑證起已屆滿兩年者，將會全部加速到期，但若未在相關合併或併

購基準日前行使認股權，則該認股權將會被終止。其他本辦法已發行之認股權，亦將因

未在相關合併或併購基準日前行使而被終止。

(4)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失

者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回註銷一部份或全部。

(5)前述權利期間及比例董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

A.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行

使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

B.留職停薪：凡經核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自

留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞

延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期

間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

C.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予

認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限

制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起（以日期較晚者為主

），一年內行使之。

D.死亡（因受職業災害以外之原因所致之死亡）：已具行使權之認股權憑證，由繼承人

自繼承開始之日起一年內行認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放

棄認股權利。

E.因受職業災害殘疾或死亡者：

(A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本

條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予

認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(B)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關

時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自繼承開始之日起或被授予認股權

憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

F.資遣及解僱：已具行使權之認股權憑證，得自資遣或解僱生效日起一個月內行使認股

權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣或解僱生效日起即視為放棄認股權利，或得由

董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限

。

G.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

(1) 認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分。但因繼承者，不在此

限。

(2)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將

予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通

股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時（即辦理現金增

資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司、股票分割及現金增資參

與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）

÷調整前認股價格）÷（已發行股數＋新股發行股數）

A.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換

股權利證書之股數。

B.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

C.與他公司合併或受讓他公司時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約

或分割計畫書等相關併購契約約定及相關法令規定另行訂定之。

D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

E.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

(2)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應

依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

A.減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格 × （減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通

股股數）

B.現金減資時：

調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股

數÷減資後已發行普通股股數）

(3)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分

之一點五時，認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (1 － 發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務

報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業

日普通股加權平均成交價格與本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股

淨值孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一

、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使認股權利，並填具

「認股請求書」，向本公司股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不

得申請撤銷。

(2)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人限期繳納股款至指定銀行。

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未交款者，視為放棄其認股權利。

(3)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，

並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。

(4)本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所股

份有限公司買賣時，依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上櫃或上市買

賣。

(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後向公司登記之主管機關

申請資本額變更登記及新股發行。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所交付之新發行普通股，其權利義務與本公

司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會同意（三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意），並

報經主管機關核准後生效，修正時亦同。

(2)為爭取發行時效，合於相關法令或因應主關機關要求，授權董事長得修訂本發行及

認股辦法，嗣後提董事會追認。

(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。