明基醫:本公司董事會決議 辦理現金增資私募普通股

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/03/07

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性

投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。

洽特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。

4.私募股數或張數:

擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過6,637仟股額度內，視市場環境及公

司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或

以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「轉換公司債」

）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述6,637仟股範圍內依私募當時之

轉換價格計算之。

5.得私募額度:未定。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計

算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

(2)本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參考

價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不低於理論價格之八

成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董

事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

(3)前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司股價及理

論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，且法令規定有三年

轉讓限制而定，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:本次籌措之資金預計用於充實營運資金,健全財務結構、海外購料

或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途。

8.不採用公開募集之理由:考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司

發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三

年後，向證券櫃檯買賣中心申請核發符合上櫃標準之同意函，後續並向主管機關申報

補辦公開發行及申請上櫃交易事宜。本次私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股

)，其權利義務與原有普通股股份相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因

與其合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌

資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑

證、現金增資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支

出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；

而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構

，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格

及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日

後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效

益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之

影響。