宣捷幹細胞：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20171229

預定發行單位總數 : 4690000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 4690000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 9.06474

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司員工認股權憑證發行目的係為吸引優秀員工，達到激勵員工及提升員工向心力， 並藉以增加股東權益。

對股權可能稀釋之情形 : 106.12.29主管機關核准首次公開發行後，員工認股權尚未執行股數計1,222,500股， 僅占已發行股份總數2.36%，對股權不致造成重大之影響。

對股東權益之影響 : 因員工認股權認股執行及費用認列係依可執行期間分期認列，再加以員工認股權數量 佔已發行股份比例不高下，本公司發行之員工認股權對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 各次員工認股權憑證資料如下: (1)103.6.18董事會決議發行900,000單位，已執行300,000單位，失效600,000單位， 尚未執行0單位。 (2)104.10.8董事會決議發行3,000,000單位，已執行1,400,000單位，失效 1,047,500單位，尚未執行552,500單位。 (3)105.12.30董事會決議發行590,000單位，已執行120,000單位，失效0單位，尚未 執行470,000單位。 (4)106.5.18董事會決議發行200,000單位，失效0單位，尚未執行200,000單位。 宣捷幹細胞生技股份有限公司 民國103年員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的：為吸引本公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願 ，並提高員工對本公司之向心力，俾能共同創造本公司及股東之利益。 二、發行期間：本員工認股權憑證辦法於經本公司董事會通過之日後，得由董事會或 授權董事長視實際需求決定發行數量，及一次或分次發行。實際發行日期由董事長訂 定之。 三、履約方式：本員工認股權憑證經行使時本公司之履約方式，係由本公司以發行新 股交付。 四、認股權人：以認股權人資格基準日仍為本公司正式編制之全職員工且經董事會同 意得為認股權人者為限。 董事長得核定有認股權人資格之員工及其得認股數量，其核定標準包含服務年資、職 等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，並提報董事 會同意之。但已獲配認股權之人，如有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時 ，無論其發生係在配發前或配發後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚 未行使認股權。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過董事會決議之限額。 五、發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為2,000,000單位，每單位員工認股權 得認購本公司1股之普通股，因全部認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,000,000股。 六、認股條件： (一)認股價格：以普通股股票面額(新台幣10元)為認股價格。 (二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年。如於六年屆滿前，本公司股東 會或董事會為合併、解散、分割、被收購、股份轉換成為其他公司百分之百子公司或 申請公開發行之決議，則至該股東會或董事會（以兩者孰晚者為準）後10日止。本員 工認股權憑證有效存續期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未 經向本公司行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其表彰之 認股權或其他利益。 認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間（以下簡稱「行 使期」）行使其認股權： 自認股權人被授予員工認股權憑證日後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分 之百，行使認購本公司普通股權利。 認股權人每次行使本員工認股權證應以壹仟單位之本員工認股權或其整倍數為限。 實際認股數量及可行使期間須依聘僱約定合約。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內，且尚未全部行使其持有之認股權前 因下列理由離職者，應依下列方式處理： １.自願離職或或依勞基法相關規定之解僱： 上開原因發生時，該認股權人持有之員工認股權憑證已屆行使期者，該認股權人應於 離職日後之第一個權利行使日起30日內行使認股權利（如本員工認股權憑證存續期間 因本公司股東會或董事會為合併、解散、分割或申請公開發行之決議而於該權利行使 日前即屆滿，則於股東會或董事會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內）行使認股 權，未於前述日期或期間內行使認股權者，視同放棄。 ２.退休： 該認股權人退休時，其持有之員工認股權憑證如已屆行使期者，於認股權人退休時， 可以於退休日後之第一個權利行使日（如本員工認股權憑證存續期間因本公司股東會 或董事會為合併、解散、分割或申請公開發行之決議而於該權利行使日前即屆滿，則 於股東會或董事會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內）行使全部之認股權；未屆 行使期者，應於退休日起屆滿一年後之第一個權利行使日（如本公司股東會或董事會 於退休日起與該日間為合併、解散、分割或申請公開發行之決議，則於股東會或董事 會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內）全部行使外，不受本條第二項比例行使之 限制，未於前述日期或期間內行使權利者，視同放棄其認股權。 ３.一般死亡(因職業災害以外原因死亡)： 該認股權人死亡時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，由繼承人於自認股權人 死亡日起一年內之任一權利行使日（如本員工認股權憑證存續期間因本公司股東會或 董事會為合併、解散、分割或申請公開發行之決議而於該一年內屆滿，則於股東會或 董事會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內）行使認股權。未於前述日期或期間內 行使者，視同放棄其認股權。 ４.職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續於本公司任職者，於離職時，得行使尚未行使之認股權， 不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權， 應於自該認股權人離職日起一年內之任一權利行使日（如本員工認股權憑證存續期間 因本公司股東會或董事會為合併、解散、分割或申請公開發行之決議而於該一年內屆 滿，則於股東會或董事會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內）行使之，未於前述 日期或期間內行使權利者，視同放棄其認股權。 (2)因受職業災害致死亡者，該於認股權人死亡前尚未行使認股權之員工認股權憑證， 自該認股權人死亡時起，其繼承人得行使該認股權人尚未行使之認股權，不受本條第 二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權，應於自該認 股權人死亡日起一年內之任一權利行使日（如本員工認股權憑證存續期間因本公司股 東會或董事會為合併、解散、分割或申請公開發行之決議而於該一年內屆滿，則於股 東會或董事會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內）由其繼承人行使之，未於前述 日期或期間內行使者，視同放棄其認股權。 ５.因可歸責於認股權人之終止勞動契約：無論認股權人持有之認股權是否已屆得行 使之日期，自本公司終止與該員工之勞動契約之日起，所有其持有未行使之認股權全 部失效。 ６.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已屆行使期之員工認股權憑證，應於留 職停薪後之第一個權利行使日起30日內行使認股權利（如本員工認股權憑證存續期間 因本公司股東會或董事會為合併、解散、分割或申請公開發行之決議而於該權利行使 日前即屆滿，則於股東會或董事會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內）行使認股 權。未於前述日期或期間內行使者，視同放棄其認股權。未屆行使期之員工認股權憑 證，本辦法之規定及本員工認股權憑證相關權利，於留職停薪期間均停止適用，而需 自該認股權人復職日起始回復其權利，惟本條第(二)項之行使時程仍應加計認股權人 留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股權憑證之存續期間為 限。 ７.資遣 認股權人遭本公司資遣時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，應自該認股權人 之被資遣生效日後之第一個權利行使日起30日內行使認股權利（如本員工認股權憑證 存續期間因本公司股東會或董事會為合併、解散、分割或申請公開發行之決議而於該 權利行使日前即屆滿，則於股東會或董事會決議日（以二者孰晚者為準）起10日內） 行使認股權。其未於前述日期或期間內行使者，視同放棄其認股權。認股權人遭資遣 時，其持有之員工認股權憑證未屆行使期者，自資遣生效日起即失效，但經董事長另 行核定其認股權及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。 ８.其它終止僱傭關係 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間僱傭關係終止或僱傭關係變 動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，或未消滅者，其得行使期間等，並 於事後報請董事會追認。 ９.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使 者，即視為放棄認股權。 10.如以上情形規定之認股權人或其繼承人應行使認股權之期間末日晚於存續期間， 認股權人或其繼承人應於存續期間屆滿前行使之，未行使者視同放棄。 (五)不論任何理由，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行 主張其認股權。 (六)對於放棄認股權、依本員工認股權憑證發行及認股辦法規定視同或視為放棄、喪 失、失效或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 七、認股價格或每單位認股股數之調整： (一)本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資，認股價 格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格 不予調整。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)] ÷(已發行股數＋新股發行股數) １.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股 數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 ２.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。 ３.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。惟調整後價格不得低於 普通股股票面額。 (二)本員工認股憑證發行後，除遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣元為止，以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前價格- 減資每股退還股款)/減 資換發新股票前價格﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數) (註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，應於本公司公告之日期 （以下簡稱「行使權利日」）行使認股權利，並填具本公司規定之【認股請求書】向 本公司股務單位或股務代理人提出認股申請。本公司擬變更前述行使權利日者，應以 提前七日（含）以上之公告為之。 如本員工認股權憑證行使期係因發生本辦法第六條第二項所定之本公司股東會或董事 會為申請公開發行決議等事由而屆至，認股權人應於行使期屆至後十日內之期間行使 認股權利，並依本辦法提出認股申請。 (二)本公司股務單位或股務代理人受理認股請求後，應通知認股權人至指定銀行繳納 股款，本公司股務單位或股務代理人受理認股請求後，即不得撤銷認股繳款。逾期未 繳足股款者，視為放棄其該次請求之認股權之全部。 (三)收齊股款後，本公司股務單位將其認購股數登載於股東名簿，於5個營業日內發給 認股權股款繳納憑證。但本辦法另有規定者，不在此限。 九、換發普通股： (一)除本辦法另有規定者外，本公司董事會每年至少一次，決議訂定換發普通股之增 資基準日，向主管機關辦理資本額變更登記。 (二)就員工行使因本辦法第六條第二項所定之本公司股東會或董事會為公開發行之決 議事由而屆至行使期之員工認股權憑證所取得之認股權股款繳納憑證，本公司董事會 將增訂申請換發普通股之增資基準日。 (三)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書於法定暫停過戶期間開始前送達 本公司股務單位或股務代理人，並完成繳款者，參與該次股本變更登記。 (四)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通 股股票。 十、認股權行使後之權利義務： 依本辦法行使認股權後所取得之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、稅賦： 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、保密及處分限制： (一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏 相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之 情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 (二)認股權人自獲本公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公 司規定等情形時，公司有權立即撤銷其尚未屆行使期之認股權憑證及已屆行使期但尚未 行使之認股權憑證，並得要求其賠償本公司自認定認股權人有上開情事之日起前兩年內 ，因行使本員工認股權憑證所獲之全數利得，其計算方式為認股價格×股數所得之數。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或 為其他方式之處分。 十三、其他重要事項： (一)本辦法經本公司董事會依法決議後生效，修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或員工與本公司另訂之契約辦理。 宣捷幹細胞生技股份有限公司 104年第1次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條 發行目的： 為持續吸引及留任公司所需專業人才，激勵及提昇員工對公司之向心力、生產力及歸 屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。 第二條 發行期間： 於本公司辦理股票公開發行前，視實際需要得分次發行之，實際發行日期授權董事長 訂定之。 第三條 認股權人資格條件及得認購股數： 一、本公司雇用契約上已承諾給付員工認股權憑證之員工為限。 二、以本公司正式編制內之全職員工為限。 三、對本公司業務有貢獻之關係企業員工。 上述三類員工實際得為認股權人及得認股權之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績、年資或其他條件等因素，由董事長核定，經董事會同意後認定之。 第四條 發行總數： 本憑證之發行總數為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1股之普通股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為3,000,000股。 第五條 認股條件： 一、認股價格：每股認股價格新台幣10元。 二、權利期間：以認股權人自為本公司及本公司之關係企業正式員工之到職日為授予 日，可依下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，期間屆滿後，未行使之 認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權不得轉讓、 質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間-可行使認股權比例(累計) 屆滿2年-50% 屆滿3年-75% 屆滿4年-100% 三、在本公司登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票前，員工得提前執行尚未屆行使期 之員工認股權憑證。 四、認購股份之種類：本公司普通股股票。 五、認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 六、認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，應依下列方式處理： (一)離職（含自願離職、資遣或解雇者）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。 (二)退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起六個月內行使認股權利；未具行 使權之認股權憑證，於退休日起失效。 (三)留職停薪及育嬰假：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外 進修等原因，經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股 權憑證，不受留職停薪或育嬰假之影響；其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢 復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，並以認股權憑證存 續期間為限。 (四)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權 ；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 (五)因受職業災害殘疾而離職或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得自離職日起一年內行使全部之認股 權利，但仍以認股權憑證存續期間為限。 2.因受職業災害致死亡者，由繼承人自死亡日一年內行使全部之認股權利，但仍以認 股權憑證存續期間為限。 (六)轉任人員：因集團營運所需，本公司之認股權人，經核定須轉任本公司關係企業 ，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。 (八)若前述權利行使期間適逢本公司依法停止過戶期間，則行使期間按無法行使之日 數順延。 七、失效之認股權憑證處理方式： 對於失效之認股權憑證，本公司將予以收回。 第六條 履約方式： 以發行本公司新股方式交付。 第七條 行使認股權之程序： 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，及本公司辦理公開發行後向櫃檯買賣中心或台 灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現 金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外 ，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司 股務單位或股務代理機構提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。 二、本公司股務單位或股務代理機構受理認股之請求後，經審核書件完備即通知認股 權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳 款者，該部分之認股權憑證即失效。 三、本公司股務單位或股務代理機構於確認收足股款後，於5個營業日內發給認股權股 款繳納憑證。 四、除本辦法另有規定者外，本公司董事會每年至少一次，決議訂定換發普通股之增 資基準日，向主管機關辦理資本額變更登記，並於資本額變更登記、股票印製及簽證 等必要程序完成後換發本公司普通股股票。 第八條 認股價格及認股權憑證可認股股數之調整： 一、本認股權憑證發行後，遇有因本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資，認股價 格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格= (調整前認股價格x已發行股數+每股繳款金額x新股發行股數)/(已發行股數+新股發行股數) (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股股數，不含 認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 (二)每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列 公式，計算其調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），於減資基準 日調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格x減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 三、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，惟調整後價格不得低 於普通股股票面額。 第九條 認股權行使後之權利義務： 依本辦法所取得之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 簽約及保密 一、本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證契約書」。 認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。 二、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第四 項辦理。 第十一條 實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證、數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等 事宜之相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條 其他重要事項 一、本辦法經本公司董事會依法決議後生效，修改時亦同。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十三條 本辦法訂定於中華民國104年10月8日。 宣捷幹細胞生技股份有限公司 105年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條 發行目的： 為持續吸引及留任公司所需專業人才，激勵及提昇員工對公司之向心力、生產力及歸 屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。 第二條 發行期間： 於董事會決議起一年內，視實際需要得分次發行之，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件及得認購股數： 一、本公司雇用契約上已承諾給付員工認股權憑證之員工為限。 二、以本公司正式編制內之全職員工為限。 三、對本公司業務有貢獻之關係企業員工。 上述三類員工實際得為認股權人及得認股權之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、 特殊功績、年資或其他條件等因素，由董事長核定，經董事會同意後認定之。 第四條 發行總數： 本憑證之發行總數為590,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1股之普通股，因認 股權行使而須發行之普通股新股總股數為590,000股。 第五條 認股條件： 一、認股價格：每股認股價格新台幣10元。 二、權利期間：以認股權人自為本公司及本公司之關係企業正式員工之到職日為授予日， 可依下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，期間屆滿後，未行使之認股權視 同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權不得轉讓、質押、贈與他 人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間-可行使認股權比例(累計) 屆滿2年-50% 屆滿3年-25% 屆滿4年-25% 三、在本公司登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票前，員工得提前執行尚未屆行使期之員 工認股權憑證。 四、認購股份之種類：本公司普通股股票。 五、認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或 工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 六、認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，應依下列方式處理： (一)離職（含自願離職、資遣或解雇者）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個 月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。 (二)退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起六個月內行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於退休日起失效。 (三)留職停薪及育嬰假：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修 等原因，經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑證， 不受留職停薪或育嬰假之影響；其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認 股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (四)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權；未 具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 (五)因受職業災害殘疾而離職或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得自離職日起一年內行使全部之認股權利 ，但仍以認股權憑證存續期間為限。 2.因受職業災害致死亡者，由繼承人自死亡日一年內行使全部之認股權利，但仍以認股權 憑證存續期間為限。 (六)轉任人員：因集團營運所需，本公司之認股權人，經核定須轉任本公司關係企業，其 已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。 (八)若前述權利行使期間適逢本公司依法停止過戶期間，則行使期間按無法行使之日數順 延。 七、失效之認股權憑證處理方式： 對於失效之認股權憑證，本公司將予以收回。 第六條 履約方式： 以發行本公司新股方式交付。 第七條 行使認股權之程序： 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，及本公司辦理公開發行後向櫃檯買賣中心或台灣證 券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認 股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法 第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務單位或股務代 理機構提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。 二、本公司股務單位或股務代理機構受理認股之請求後，經審核書件完備即通知認股權人 繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，該 部分之認股權憑證即失效。 三、本公司股務單位或股務代理機構於確認收足股款後，於5個營業日內發給認股權股款繳 納憑證。 四、除本辦法另有規定者外，本公司董事會每年至少一次，決議訂定換發普通股之增資基 準日，向主管機關辦理資本額變更登記，並於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程 序完成後換發本公司普通股股票。 第八條 認股價格及認股權憑證可認股股數之調整： 一、本認股權憑證發行後，遇有因本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資，認股價格應 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格= (調整前認股價格x已發行股數+每股繳款金額x新股發行股數)/(已發行股數+新股發行股數) (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股股數，不含認股 權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 (二)每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式 ，計算其調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），於減資基準日調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格x減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 三、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，惟調整後價格不得低於普 通股股票面額。 第九條 認股權行使後之權利義務： 依本辦法所取得之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 簽約及保密 一、本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證契約書」。認股 權人於簽署完成後即取得認股權憑證。 二、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第四項辦理。 第十一條 實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證、數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條 其他重要事項 一、本辦法經本公司董事會依法決議後生效，修改時亦同。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十三條 本辦法訂定於中華民國105年12月30日。 宣捷幹細胞生技股份有限公司 106年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條 發行目的： 為持續吸引及留任公司所需專業人才，激勵及提昇員工對公司之向心力、生產力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。 第二條 發行期間： 於董事會決議起一年內，視實際需要得分次發行之，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件及得認購股數： 一、本公司雇用契約上已承諾給付員工認股權憑證之員工為限。 二、以本公司正式編制內之全職員工為限。 三、對本公司業務有貢獻之關係企業員工。 上述三類員工實際得為認股權人及得認股權之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、 特殊功績、年資或其他條件等因素，由董事長核定，經董事會同意後認定之。 第四條 發行總數： 本憑證之發行總數為200,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1股之普通股，因認 股權行使而須發行之普通股新股總股數為200,000股。 第五條 認股條件： 一、認股價格：每股認股價格新台幣10元。 二、權利期間：以認股權人自為本公司及本公司之關係企業正式員工之到職日為授予日， 可依下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，期間屆滿後，未行使之認股權 視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權不得轉讓、質押、贈 與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間-可行使認股權比例 本公司完成首次公開發行送件程序-50% 本公司首次公開發行完成-50% 三、在本公司登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票前，員工得提前執行尚未屆行使期之 員工認股權憑證。 四、認購股份之種類：本公司普通股股票。 五、認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 六、認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，應依下列方式處理： (一)離職（含自願離職、資遣或解雇者）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一 個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。 (二)退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起六個月內行使認股權利；未具行使 權之認股權憑證，於退休日起失效。 (三)留職停薪及育嬰假：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進 修等原因，經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑 證，不受留職停薪或育嬰假之影響；其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益 ，惟認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為 限。 (四)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權； 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 (五)因受職業災害殘疾而離職或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得自離職日起一年內行使全部之認股權 利，但仍以認股權憑證存續期間為限。 2.因受職業災害致死亡者，由繼承人自死亡日一年內行使全部之認股權利，但仍以認股 權憑證存續期間為限。 (六)轉任人員：因集團營運所需，本公司之認股權人，經核定須轉任本公司關係企業， 其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。 (八)若前述權利行使期間適逢本公司依法停止過戶期間，則行使期間按無法行使之日數 順延。 七、失效之認股權憑證處理方式： 對於失效之認股權憑證，本公司將予以收回。 第六條 履約方式： 以發行本公司新股方式交付。 第七條 行使認股權之程序： 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，及本公司辦理公開發行後向櫃檯買賣中心或台灣 證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增 資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依 本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務單位 或股務代理機構提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。 二、本公司股務單位或股務代理機構受理認股之請求後，經審核書件完備即通知認股權 人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者 ，該部分之認股權憑證即失效。 三、本公司股務單位或股務代理機構於確認收足股款後，於5個營業日內發給認股權股 款繳納憑證。 四、除本辦法另有規定者外，本公司董事會每年至少一次，決議訂定換發普通股之增資 基準日，向主管機關辦理資本額變更登記，並於資本額變更登記、股票印製及簽證等必 要程序完成後換發本公司普通股股票。 第八條 認股價格及認股權憑證可認股股數之調整： 一、本認股權憑證發行後，遇有因本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資，認股價格 應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格= (調整前認股價格x已發行股數+每股繳款金額x新股發行股數)/(已發行股數+新股發行股數) (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股股數，不含認 股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 (二)每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式 ，計算其調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），於減資基準日調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格x減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 三、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，惟調整後價格不得低於普 通股股票面額。 第九條 認股權行使後之權利義務： 依本辦法所取得之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 簽約及保密 一、本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證契約書」。認股 權人於簽署完成後即取得認股權憑證。 二、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第四項辦 理。 第十一條 實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證、數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條 其他重要事項 一、本辦法經本公司董事會依法決議後生效，修改時亦同。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十三條 本辦法訂定於中華民國106年5月18日。