康聯訊:公告本公司董事會決議第二次買回庫藏股

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/11/09

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):169,933,403

5.預定買回之期間:106/11/10~107/01/09

6.預定買回之數量(股):400,000

7.買回區間價格(元):18.00~37.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.21

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):500,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：106/03/13 ~ 106/04/07 、預定買回股數(股)：500000 、實際已

買回股數(股)：500000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：擬實施第二次買回庫藏股案，提請討論。

說 明：

一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政

院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本

公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。

二、本次買回庫藏股之相關事項如下：

1.買回目的：轉讓股份予員工。

2.買回股份總金額上限(不超過保留盈餘及股份溢價發行之資本公積之合計扣除已決議分配

盈餘及特別盈餘公積)：新台幣169,934仟元整。

3.預定買回之日期：民國106年 11月10日至民國107年1月9日。

4.預定買回數量：400仟股。

5.買回區間價格：每股新台幣18元至37元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價下限

時，公司將繼續執行買回股份。

6.買回方式：自集中交易市場買回。

7.本公司「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件六。

8.證券商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件七。

三、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.21%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之3.15%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。

四、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董

事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，聲明書內容請參閱附件八。

五、董事會之決議及執行情形將於最近一次股東會報告。

決 議： 本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公

司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦

法規定辦理。

第二條 轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

第三條 買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予

員工。

第四條 凡本公司員工，包括子公司員工在內，於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者，經得依本辦法第五條所訂認購額，享有認購資格。

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、

外子公司之員工。

第五條 本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得認購股數及

有關股份的權利內容、限制條件等，提報董事會核准。

第六條 買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇

公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之或依據本公司

章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會

有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於

該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1 規定事

項，始得辦理。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公

司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股

份相同。

第九條 本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視

為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款

者，視為棄權論；認購不足之餘額，董事會授權董事長另洽其他員工認購之。

本公司就買回本公司股份轉讓與員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓，該一定期間

最長不超過二年。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經106年11月9日第七屆第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本

公司股份400,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.21%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之3.15%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，全體出席董事均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

聲明人：康聯訊科技股份有限公司

負責人：陳友信

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

一、本證券承銷商之評估係依據康聯訊民國106年第三季經會計師核閱之財務報告為基礎，

該公司董事會決議買回其普通股股份上限400仟股，計算該公司買回普通股股份前後之相關

財務比率及現金流量狀況如下表所示：

項 目 買回股份前買回股份後 變動比率

106/9/30 買回價格 買回價格 買回價格 買回價格

下限18元 上限37元 下限18元 上限37元

負債占資產比例 24.40% 24.67% 24.95% 1.10% 2.28%

長期資金占固定資產比例412.32% 406.84% 401.07% -1% -2.73%

簡單每股稅後盈餘(元) 0.58 0.59 0.59 1.42% 1.42%

每股淨值(元) 14.91 14.87 14.64 -0.26% -1.84%

股東權益報酬率 6.69% 6.74% 6.79% 0.70% 1.46%

速動比例 314.65% 308.36% 301.72% -2.00% -4.11%

流動比例 410.05%4 03.76% 397.12% -1.53% -3.15%

淨現金流出(仟元) (註1)- 7,200 14,800 - -

註1：若以買回價格下限新台幣18元，及該公司預計買回普通股股票400仟股計算，該公司

之淨現金流出為新台幣7,200仟元；若以買回價格上限新台幣37元計算，則該公司之淨現金

流出為新台幣14,800仟元。

依上表所列，康聯訊若以每股新台幣18元-37元買回該公司普通股股票，雖造成負債占資產

比率微幅上升、長期資金占固定資產比例微幅下降，但其變動比率有限。由於買回普通股

股份所需支出資金將使該公司的現金部位減少，故該公司的流動比率和速動比率將分別下

降，但買回後，流動比率和速動比率亦可分別維持於397%及301%以上。另因本次買回價格

區間落在每股淨值之上，故買回股份後將令每股淨值略為下滑，但對於每股盈餘及股東權

益報酬率影響仍屬有限。另現金流量因買回普通股股份而產生現金流出最高為新台幣

14,800仟元。

二、經核算康聯訊所訂買回其普通股股份之價格區間，即每股新台幣18~37元，並未超過其

董事會決議前十個營業日之平均收盤價24.29元或三十個營業日之平均收盤價24.87元(兩者

取其高)之150%，即37.305元；亦未低於董事會決議當日收盤價23.5元之70%，即16.45元。

三、經核算康聯訊所訂預計買回其普通股股份之數量400仟股加計前次買回未註銷之普通股

股份數量500仟股，合計共900仟股，並未超過該公司已發行股份總數33,168,375股之10%即

3,316,837股。另經核算該公司本次預計買回之最高金額新台幣14,800仟元，並未超過其考

慮股東會已決議分派盈餘後之保留盈餘加計已實現資本公積，合計新台幣 169,934仟元。

四、綜上所述，本證券承銷商認為康聯訊預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而

買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權

益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量等尚無重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。