晟德:代子公司Ausnutrtion Care Pty Ltd公告收購ADPHoldings (Australia)Pty Ltd 100%股份。

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:106/5/22

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

Ausnutrtion Care Pty Ltd 向ADP股東收購ADP Holdings (Australia)

Pty Ltd(簡稱ADP) 100%股份。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

ADP股東：澳洲乳業集團，於香港註冊成立之投資控股有限公司。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

因應中國乳業新政策，分散乳源供應，產品組合多元化

8.併購後預計產生之效益:

擴大業務發展及長遠利益

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

無重大影響

10.換股比例及其計算依據:

收購ADP 100%股權，交易對價如下：

(1)現金澳幣1000萬，用以收購ADP 43%股權。

(2) Ausnutrtion Care Pty Ltd發行30%股權(價值為澳幣1330萬)，

作為剩於57%ADP股權對價。

11.預定完成日程:

本收購案於2017.05.22定案。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事:

依合約。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

1.Ausnutrtion Care Pty Ltd於本次收購前為澳優中國100%澳洲子公司，

本次收購ADP後將分別由澳優中國持有70%及ADP賣方股東持有30%。

2.ADP Holdings為澳洲投資控股公司，擁有ADP及Frankston Park Unit

Trust2家全資附屬公司，ADP主要業務為乳品及奶粉產品製造、包裝、銷售

、研發等。Frankston Park Unit Trust主要業務為就ADP之業務持有物業。

ADP為澳洲首家獲授良好生產規範認證之嬰幼兒配方奶廠房，及澳洲首兩家

獲得中國政府批授嬰幼兒配方奶產品進口中國之出口牌照之廠房之一。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。