訊芯-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20170412

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.84504

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3,000,000股，其對原 有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.76633%。

對股東權益之影響 : 屆滿2年後可行使之認購權為授予數之60% 屆滿3年後可行使之認購權為授予數之100% 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 訊芯科技控股股份有限公司 2017年員工認股權憑證發行及認股辦法 第1條：發行目的 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據中華民國金融監督管理委員會(下稱「金管會」)「外國發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，以玆公司與員工遵循。 第2條：發行期間 本員工認股權憑證於金管會申報生效通知到達之日起1年內視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂 定之。 第3條：認股權人資格條件 (一)以於認股資格基準日前到職之本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有表決權股份超過50%之子公司)之 全職員工為限。實際得為認股人之員工及得認股數量將由總經理參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或 其它管理上需參考之條件等因素，提報董事會決定，惟經理人及具員工身分之董事，應另先經薪資報酬委員會同意。 認股資格基準日由董事長另行訂定。 (二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(下稱「募發準則」)第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總 數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一認股權人取得員工認股權 憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第4條：發行總數 本次發行員工認股權憑證單位總數為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股，因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 第5條：認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股於臺灣證券交易所之收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，以 普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日 起算)為3.5年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時 程 累計可行使認股比例 --------- ------------------- 屆滿2年 60% 屆滿3年 100% 2.認股權人自本公司授予認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，經董事長 同意後本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以一部或全部收回並註銷。前述「工作績效明顯低落」，係指最 近年度考績為C等或以下者。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則採以下方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使權之認股權憑證，認股權人得自離職日起1週內行使認股權利。未具行使權之認 股權憑證，自認股權人離職當日起失效。 2.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經本公司核准留職停薪之認股權人， 其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起1週內行使認股權利，逾期未行使認股權利者，停止其行使認股權 之權利，直至復職當日恢復。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使時程應依留職停薪期間 往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 3.退休：未具行使權之認股權憑證，自退休日起失效。已具行使權之認股權憑證，認股權人得自退休日起1週內行使認 股權利。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，全體繼承人得自該認股權人死亡日起3個月內共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證 ，於死亡當日起失效，或得由董事長或其授權之主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，其行使認股權利期間如下： A.未具行使權之認股權憑證，自離職日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管之人員於本辦法權利行使時 程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 B.已具行使權之認股權憑證，認股權人得自離職日起3個月內行使認股權利 (2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使認股權利，其行使認股權利期間如下： A.未具行使權之認股權憑證，自死亡日起失效，或得由董事長或其授權之主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核訂 其認股權利及行使時限。 B.已具行使權之認股權憑證，認股權利自死亡日起3個月內行使。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，認股權人得自資遣生效日起1週內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起 失效，或得由董事長或其授權之主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 7.調職： 如認股權人主動調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司之 要求而調動至關係企業、子公司或其他公司者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職影響。 8.其他終止僱傭關係： 除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長或其授權之主管人員於本辦法權利行使時程範圍內 ，核定其認股權利及行使時限。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 第6條：履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 第7條：認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入）。 調整後認股價格=（調整前認股價格×［已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）÷每股時價）÷（已發行股數＋新股 發行股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含公司買回惟尚未註銷、轉讓之庫藏股股數及認股權股款繳納憑證之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分 割計畫書及相關法令另訂之。 4.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前1、3、5個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為 準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格=（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） (四)本條前述三項遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (五)本條前述三項遇有調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 第8條：行使認股權之程序 (一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，應填具認股請求書，認股權人需先向本 公司股務單位提出申請，經審核資料完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認 股繳款，逾期未繳款者，視為放棄其申請之認股權數額。 1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股、配息基準日(以日期較晚者為準)。如該年之股東常會 並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。 2.自當年度現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至現金增資認股基準日為止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定當年度之合併、分割基準日之董事會前3個營業日至召開後當年合併、分割、有償認股基準日之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於5個營業日內以集保劃 撥方式發給本公司新發行之普通股。 (三)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 第9條：認股權行使後之權利限制 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 第10條：簽約與保密規定 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員 工認股權契約書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即 視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之「員工認股權契約書」後，均應遵守保密規定，除法令或金管會要求外，不得洩露被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就「已具行使權但尚未行使之認股權憑證」與「未具行使權之認股權憑 證」予以一部或全部收回註銷。 第11條：施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由 本公司另行通知認股權人。 第12條：其他重要事項 (一)本辦法經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2同意，並報經金管會申報後生效，發行前修改時亦同。若於送件 審核過程中，因金管會審核之要求而須做修正時，授權董事長修正本辦法，嗣後提報董事會並經董事會2/3以上董事出席 及出席董事超過1/2同意追認後始得發行。 (二)日後如基於法令變更、金管會核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依金管會相關規定申報及 公告。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。