陽程科技:公告董事會決議發行限制員工權利新股案

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/03/24

2.預計發行價格:無償發行

3.預計發行總額(股):632,143股

4.既得條件:

(一)既得條件：

員工自獲配限制員工權利新股之即日起，屆滿一年仍在職，且達成下列條件者

，可既得100%之限制員工權利新股。

(1)106年度個人績效評核結果為B等(不含)以上。

(2)達成依公司整體獲利狀況所訂定之集團獲利要求。

(3)既得期間未違反本公司工作規則及員工服務保密同意書之情事。

(4)106年度經會計師查核簽證之財務報表若為虧損，視為未達既得條件，

當年度股份本公司以原發行價格收買其股份並予以註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:本公司將依法以原發行價格收買其股份

並辦理註銷。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:本公司正式編制內且於發行基準日前到職之全職員工為限。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

吸引及留任本公司所需專業人才，並提高員工對公司向心力及歸屬感，

以共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

以本公司106年3月24日董事會前一個月交易日平均收盤價61.1元為基礎，

預估可能費用化之金額為38,624千元，於既得期間一年內攤銷。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

依目前已發行股份92,287,692股及所訂既得期間一年計算，

對公司每股盈餘稀釋影響約0.42元。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓

、贈與、質押、無異議請求收買權或以其他方式之處分。

(2)盈餘分派權，包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權，不予計入盈餘分派

之計算。為避免影響除權息之比率，自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶

日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，停止此期間達成既得條件股票之限

制解除及交付，並由信託保管機構及股務代理機構註記不得分派之股份，不予計

入相關權利之計算。

(3)股東會之出席、提案、發言、投票表決權，皆由交付信託保管機構依法執行之。

(4)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不

得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，發行前修正亦同。若於發行限制員工權利新股前因實際狀況

須做修改，或於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董

事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(2)本公司發行之限制員工權利新股，由本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信

託契約。

(3)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管機

關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經

本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立

即喪失受領股份之資格，本公司有權得以原發行價格收回其股份並辦理註銷。

(4)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

14.其他應敘明事項:無