凌華科技：本公司董事會決議擬發行限制員工權利新股

第二條　第11款

1.董事會決議日期:104/03/05

2.預計發行價格:為無償配發予員工，發行價格0元。

3.預計發行總額(股):發行總額為15,000,000元，每股面額10元，共計1,500,000股，

於主管機關(金融監督管理委員會)申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要

一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:

（1）員工自獲配限制員工權利新股後屆滿一年起於各既得期限屆滿仍在職，同時

須符合公司整體財務績效及個人績效評核指標且善盡服務守則，可分別達成既得

條件之股份比例依本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之。

可分別達成既得條件之股份比例如下，

屆滿1年： 30%

屆滿2年： 30%

屆滿3年： 40%

惟有視同達成既得條件情形者，不在此限。

（2）發行股份種類：本公司普通股。

（3）員工未達成既得條件時，本公司依法收回已發行之限制員工權利新股，並辦

理註銷。

（4）發生繼承時之處理方式：未既得之限制員工權利新股，則依在職月份數之比

例計算既得股數(四捨五入取仟股整數)，其繼承者應於事實發生後依民法繼

承相關條文及公開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法

定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請領受其應繼承之股份或權益。

5.員工之資格條件:

（1）以授予當日已到職之本公司及法規允許之從屬公司正式編制全職員工為限。

（2）實際獲配之員工及其獲配數量，將參酌年資、職等、職務工作績效、整體貢

獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，於法令規定之限額內依本

公司訂定之限制員工權利新股發行辦法由董事長核定後提報董事會同意分配

之，惟具經理人、具員工身分之董事應先經薪資報酬委員會同意。

6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為激勵員工士氣及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬

感，以共同創造公司及股東之利益，故擬發行限制員工權利新股。

7.可能費用化之金額:

公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。

104年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為1,500,000股，若全數

達成既得條件，暫以104年2月24日(董事會議通知發出前一日)之收盤價每股

新台幣82.20元估算可能費用化之總金額為新台幣107,271,000元，於既得期間分

年認列相關費用分別為：新台幣26,072,813元(104年；以5個月估算)、

新台幣49,165,875元(105年)、新台幣23,689,012元(106年)、

新台幣8,343,300元(107年；以7個月估算)。

8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

每年認列費用金額對每股盈餘稀釋暫以截至104年2月24日已發行股份總數

為183,492,964股，預計發行限制員工權利後將稀釋股權比率為0.82%。每年認列

費用金額對每股盈餘之影響數分別為：104年新台幣0.142元(以5個月估算)、105年

新台幣0.268元、106年新台幣0.129元、107年新台幣0.045元(以7個月估算)，故尚

不致對股東權益造成重大影響。

9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

（1）員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定或做其他

方式之處分。

（2）限制員工權利新股有參與股利分派權及現增認股，且其取得之配股配息不受既

得期間之限制，配認股配息將無償於發放日後自信託帳戶撥付員工個人之帳戶。

（3）員工未達既得條件前，於本公司股東會之提案、發言、表決權、及其他有關股

東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

（4）限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不得

以任何理由或方式向受託人請求返還之。

10.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

（1）限制員工權利新股發行後即須交付信託保管。

（2）獲配限制員工權利新股之員工，不得洩露獲配股份之相關內容，應遵守保密規

定。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，該員工即喪失受領股份

資格，本公司有權收回其股份並辦理註銷。

11.其他應敘明事項:

（1）本案如因法令變更或主管機關核定需為變更時，授權董事長全權處理之。

（2）本案將俟股東常會通過，並經報奉主管機關核准後，擬請股東常會授權董事會

另訂發行日期。