新力美:本公司對德利普達投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第三十四條第10款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年3月3日

2.審議委員會召開日期:民國106年3月6日

3.會議出席人員:獨立董事Menno Goedhart先生、獨立董事程守真先生，

以及林淑芬女士。

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經參酌德利普達投資股份有限公司（下稱「公開收購人」）提出之公開收購申報書

副本、公開收購說明書及其他書件，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開

收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下：

（一） 公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價

義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及

花旗（台灣）商業銀行股份有限公司出具之履約保證書等），以及本公司

為查證公開收購人身分與財務狀況，審閱公開收購人所提供之股份有限公司

變更登記表及2015年財務報告，可知公開收購人係依據我國法令所設立

股份有限公司，主要從事一般投資業，截至2015年底，銀行存款尚有現金

新台幣8,995,775元，並持有本公司股份50,937,677股（約相當於本公司

已發行普通股股份總數51%）。

（二）收購條件公平性：

依據本公司委任獨立專家陳靖玲會計師所出具之「普通股每股股權價值

合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即民國106年1月31日）公開

收購之合理價格應介於每股新台幣2.35元至3.53元內，而本次公開收購人對

本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣3.4元），落於前述收購條件

公平性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東，

其收購條件請參閱公開收購說明書第6至8頁，本次公開收購條件應尚屬公平。

（三）收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，公開收購人已於

民國106年3月3日董事會決議修改公司章程提高授權資本總額至新台幣

2,736,000,000元，並辦理現金增資發行新股共43,000,000股，

每股新台幣10元，預計增資新台幣430,000,000元，部分將作為本次

公開收購對價之價金，由公開收購人唯一股東

DSM NeoResins Holdings B.V.全數認購該次全部增資發行之新股，

公開收購人並出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務。

另依據花旗（台灣）商業銀行股份有限公司於民國106年3月2日出具

之履約保證函，已指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，

授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，

故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

據上說明，全體委員籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購

說明書中所述參與及未參與應賣之風險（請參閱公開說明書第13至15頁、22頁

、23頁），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東

應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與

應賣之風險。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:獨立專家陳靖玲會計師出具之

「普通股每股股權價值合理性意見書」。

（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之

明確意見及其所持理由:全體委員籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購

公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險（請參閱公開說明書

第13至15頁、22頁、23頁），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東

參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，

自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。