久大:代子公司東京著衣國際股份有限公司公告董事會決議物流中心分割案

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:106/1/20

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

久新新物流股份有限公司(下稱「久新新物流」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

東京著衣國際股份有限公司(下稱「東京著衣」)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

久新新物流為東京著衣轉投資持股100%之被投資公司。

東京著衣為本公司轉投資綜合持股68.38%之被投資公司。

久新新物流及東京著衣之股東最終為本公司，故不影響股東權益。

7.併購目的:

為激勵創業精神及落實專業分工，以強化公司整體競爭力及營運績效。

8.併購後預計產生之效益:

使集團營運發揮相乘的效果，使各事業體有更好的發展，長期可提升久大集團

整體競爭力、營運績效及股東權益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案為子公司間之分割，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

分割讓予之營業價值、資產及負債金額，暫以東京著衣民國一○五年十二月

三十一日之財務報表帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基

準日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際金額仍以分割基準日之帳

面價值為準。

11.預定完成日程:

分割基準日暫訂為民國一○六年二月六日，惟本分割案獲東京著衣股東會決議

通過後，因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由

東京著衣董事會訂定之。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

自分割基準日起，東京著衣分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為

有效之一切權利義務，均由久新新物流公司依法概括承受；如需辦理相關手續，

東京著衣應配合之。

除分割讓與之負債與分割前東京著衣之債務係可分者外，久新新物流公司應就分

割前東京著衣所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十二條第六項

規定與東京著衣負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內

不行使而消滅。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

久新新物流公司：主要營業項目為倉儲及理貨包裝。

東京著衣：主要營業項目為電子商務平台之服飾買賣。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割讓與之營業範圍：

(1)東京著衣物流中心之相關營業。

(2)東京著衣物流中心之廠房、設備。

分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目：以分割之資產減負債計算之，預計

為新台幣(以下同)96,000仟元。

分割讓與之資產：預計分割讓與之資產為96,000仟元。分割讓與之負債：預計分割

讓與之負債為0仟元。

東京著衣無減少資本之情事。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。