西勝:本公司董事會決議通過發行106年第一次員工認股權憑證

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/01/18

2.發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內一次或分次發行，實

際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

以認股資格基準日當日本公司在職正式全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。

實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌其職責、工作績效、整體貢獻、

發展潛力及其他管理上考量條件等因素，由董事長核訂後，提報董事會同意，惟具經理

人身份者，應先經薪酬委員會之同意。

公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑

證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計

數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之

一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股

7.認股價格:以本次員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。本認股權憑證之

存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因認

股權人死亡其繼承者不在此限。六年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。

認股權憑證授予期間 可行使認股比例(累計)

屆滿二年 50%

屆滿三年 75%

屆滿四年 100%

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等故意或過

失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)一般離職（含自願離職、資遣及開除）

已具行使權之認股權憑證，得自離職之日起三十日內行使認股權，但若遇有需依法暫停

過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，

於離職當日即視為放棄認股權利。

(二)調職

如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自

願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。業因本公司營運所需，經本公司總經理核

定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不

受轉任之影響。

(三)留職停薪

凡經本公司核准之留職停薪員工，已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪始日起三

十日內行使認股權利，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復，但若

遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權

利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，

並以認股權憑證存續期間為限。

(四)退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑

證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該

認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一

年內行使之。

(五)因受職業災害殘疾或死亡者

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以

行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權

憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認

股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程

屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆

滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

(六)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股

權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:以發行本公司新股方式交付。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理

現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發

行海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，分以下四

捨五入﹞。

調整後認股價格=

調整前認股價格x [已發行股數+(每一新股繳納金額x新股發行股數)/每股時價]/(已發

行股數+新股發行股數)

註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳

納憑證之股數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

註3：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。

註4：與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30

個營業日本公司普通股平均收盤價。受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金

額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價

。

註5：遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為認股價格。

二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，其普通股現金股利占每股時價之比

率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入）:

調整後之認股價格＝

調整前之認股價格x ( l 一發放普通股現金股利佔每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一

計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

三、認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發股權股款繳納憑證，致可認購之股份數

額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之

。

四、認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下

列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格=

調整前認股價格x (減資前已發行普通股股/減資後已發行普通股股數)

現金減資時：

調整後認股價格=

（調整前認股價格–每股退還現金金額）x（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普

通股股數）

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除依法暫停過戶期間或自本公司向財團法人證券櫃檯買賣中心洽辦無償配

股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公

告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止行使認股權利，得依本辦法第五

條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股

，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。

二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股

權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，

於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

四、本公司應於每季結束後十五日內，公告前一季交付股票所新增發行之股票數額，每

季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

一、認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保密規定，

不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反公司有權依第五條第

二項第二款之規定，就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。

二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他

方式之處分。

三、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效。日後

如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，發行前修改時亦同。

四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。