中美矽晶：公告本公司董事會決議通過變更買回庫藏股目的

第二條　第35款

1.董事會決議日期:104/11/09

2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工

3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益

4.原預定買回之期間:104/08/18~104/10/17

5.實際買回期間:104/08/24~104/09/25

6.申報前三年內買回公司股份之情形:

本公司第二次買回公司股份，於101年11月21日至102年1月2日，期間屆滿未執行完畢，實

際買回7,763,000股

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

本公司第二次買回公司股份，因考量期間股價穩定及維護整體股東權益，本公司視股價變

化買回部分股份，故截至結束日期止庫藏股未能執行完畢

8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:

中美矽晶製品股份有限公司

第十二屆一○四年度第八次董事會議事錄(節錄本)

壹、時間：中華民國一○四年十一月九日(星期一)下午三時整

地點：新竹科學工業園區工業東二路八號四樓會議室

貳、董事出席狀況

一、出席者董事：共計十四人

盧明光

姚宕梁

徐秀蘭

劉康信 (委託代理)

張錦龍

蔡文惠

許桂章

開疆(股)公司代表人 方 豪

茂揚(股)公司代表人 孫鐵志

坤昌投資(股)公司代表人 張美瑗

英屬維京群島商泛亞太陽能台灣企業(股)公司

代表人 Mr.SZPITALAK TED

陳定國

林行憲

黃夢華

二、列席者：共計三人

財會主管 邱美櫻

稽核主管 范賜珍

發 言 人 李崇偉

參、主席: 盧明光 董事長 記錄：張秀鳳

肆、報告事項：

十、案由：修訂買回本公司股份期間，提請 承認。

說明：(一)本公司董事會於民國104年8月18日通過買回本公司股份案，股份買回期間民國

104年8月19日起至104年10月18日止。現因送件申報資料於民國104年11月18日郵寄，所以

金管會要求公司於最近一次董事會通過修訂這次股份買回期間為民國104年8月18日起至104

年10月17日止。

(二)本公司並已依規定於8月20日完成買回期間修訂申報與公告。

(三)本案已於民國104年11月9日經本公司第一屆審計委員會第8次會議審議通過並提請董事

會承認。

(四)敬請 承認。

決議：經全體出席董事無異議照案承認。

伍、討論事項：

上次會議保留之討論事項：無

本次會議預定討論事項：

一、案由：訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」，提請 公決。

說明：(一)本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第

一項第一款及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定，訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」如附件九(P.9)。本公司買回股份轉讓予員工，

除依法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

(二)敬請 公決。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

二、案由：變更本公司買回庫藏股目的案，提請 公決。

說明：(一)依據本公司民國104年8月18日董事會決議，本公司為穩定股價以維護公司信用

及股東權益，買回本公司已發行股份。截至買回期間民國104年10月17日止，本公司已買回

5,555,000股。

(二)為提高公司經營團隊的持股比率，本公司擬依「證券交易法」第28條之2及「上市上櫃

公司買回本公司股份辦法」第2條等規定，變更買回本公司股份之目的為轉讓股份予員工。

(三)本案已由審計委員會和薪酬委員會於民國104年11月9日審議通過並提請董事會決議。

(四)敬請 公決。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

陸、臨時動議：

柒、散會

民國一○四年十一月九日(星期一)下午四時十六分整

主席: 盧明光 董事長 記錄：張秀鳳

9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

中美矽晶製品股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條:本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，

訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依

本辦法規定辦理。

第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

第三條:本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內訂定員工認股基準

日，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更

登記。

第四條:凡本公司員工，包括子公司員工在內，於認股基準日在職且對公司有特殊貢獻之員

工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分

之五十之海內、外子公司之員工。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離

職者，喪失認購資格。

第五條:本公司應依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基

準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份

之權數，報請董事長核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足

之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。

第六條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。

二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款

期間、權利內容等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。

第七條: 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股

份增加比率調整之。

第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除下列規定者外，餘權利義務與原有

股份相同。

一、不得參與辦理過戶登記前，業經董事會決議之前一年度盈餘分配案。

二、不得參與辦理過戶登記前，業經董事會決議之當年度現金增資及公積轉增資案。

第九條:本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報

告，修訂時亦同。

第十條:本辦法訂定於中華民國一○四年十一月九日。

10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

不適用

11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

中美矽晶製品股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經104年8月18日第十二屆一○四年度第六次董事會三分之二以上董事之出席及

出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場（證券商營業處

所）買回本公司股份30,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份5.1721%，且買回股份所需金額上限僅佔本

公司流動資產7.31%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響

本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事14人均同意本聲明書之內容，

併此聲明。

中美矽晶製品股份有限公司

董 事 長 盧明光

12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

中美矽晶製品股份有限公司

買回本公司股份價格之合理性評估意見

中美矽晶製品股份有限公司為維護公司信用及股東權益，經該公司董事會於民國104年8月

18日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第三款之規定，於民國104年8月19日

至104年10月18日間買回該公司股份30,000仟股，買回價格之區間訂為28元至45元間，經本

承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：

一、買回股份價格區間訂定之合理性

(一)買回價格區間訂定之合法性

該公司買回股份之價格區間介於新台幣28元至45元間，業經該公司104年8月18日董事會決

議通過，其價格決定過程具合法性。

(二)買回價格區間訂定之合理性

該公司價格區間上下限參考資料如下：

上限董事會決議日(104.8.18)

前10個營業日平均收盤價 31.17 二者孰高之150%53.53

董事會決議日(104.8.18)

前30個營業日平均收盤價 35.69

下限董事會決議日(104.8.18)收盤價 31.05 70% 21.74

中美矽晶製品股份有限公司董事會參考行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫

藏股問答集」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於28元至45元，並未超過上

述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。

二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形

單位：新台幣仟元

項目 104年第二季 依價格下限買回全部股份 依價格上限買回全部股份

資產總額 42,317,217 41,477,217 40,967,217

股東權益總額 25,971,434 25,131,434 24,621,434

流通在外股數(千股) 580,031 550,031 550,031

每股淨值 (期末股數) 37.89 38.43 37.50

每股盈餘(元) (加權股數) 0.35 0.37 0.37

負債比率 38.63% 39.41% 39.90%

長期資金佔固定資產比率215.72% 210.10% 206.69%

股東權益報酬率 0.95% 0.88% 0.89%

流動比率 183.04% 174.72% 169.66%

速動比率 122.73% 114.41% 109.35%

現金流出 - 840,000 1,350,000

註：上表「流通在外股數」以公開資訊觀測站最新資料為基準，並扣除持有庫藏股股份，

每股淨值(元)則以最新在外流通股數試算，以求得本次買回庫藏股之影響數；其餘為104年

第二季財報數字。

由上表可知，中美矽晶製品股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造

成現金流出，餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率

等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理。

三、結論

綜上評估，中美矽晶製品股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具

合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。

元大證券股份有限公司

負責人：賀鳴珩

中華民國一○四年八月十八日

13.其他證期局所規定之事項:

無