東森:公告本公司之重要子公司森森百貨股份有限公司擬 與東森得易購股份有限公司合併乙案

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:105/11/25

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

森森百貨股份有限公司 (消滅公司，以下簡稱森森百貨)

東森得易購股份有限公司 (存續公司，以下簡稱東森得易購)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

東森得易購股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)交易相對人：東森得易購股份有限公司

(2)雙方資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及

增強全球市場競爭力。

(3)對本公司的財務、業務將不會有所影響。

7.併購目的:

雙方資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強全球市場競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

雙方資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強全球市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：每1股森森百貨普通股，換發0.885股東森得易購增資發行普通股股票，

東森得易購預計將發行普通股45,489,000 股。

(2)計算依據：係以105年6月30日為換股評價基準日，並參酌雙方公司所屬產業、

主要產品、營運模式及地區，選取適當之上市櫃同業公司及歷史可類比交易案例；

並依據雙方提供之資料考量雙方目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等

因素做為協商計算基礎，並參酌合併換股比例專家意見書所評估之合理價格區間而

議訂。

11.預定完成日程:

合併基準日暫定為民國106年4月1日

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

森森百貨現有之權利義務於合併後由東森得易購依相關法令及合併契約之約定

予以承受。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1)森森百貨(股)公司：以經營「U-Life」電視購物為主，「森森購物網」之

網路購物平臺與行動商務平臺為輔。

(2)東森得易購(股)公司：「東森購物」是台灣第一家電視購物業者，成立以來

專注於發展無店鋪零售百貨業務，主要銷售通路包含電視、型錄、網路及手機等。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

本合併案須取得森森百貨及東森得易購二公司股東會決議通過及相關主管機關

核准後辦理之。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

本合併案後，本公司將直接及間接持有合併後存續之東森得易購共計25.87%股權，

而合併後考量本公司及關係人之持股對合併後之公司仍具實質控制力，而使該公司

成為本公司之子公司。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。