中國東方航空股份關連交易收購長城航業務及資產

於2010 年12 月20 日，本公司附屬公司中貨航（作為買方）與長城航（作為賣方）訂立該協議，以收購該等資產，即長城航所有有價值業務及其所有有價值資產，對價為人民幣386,855,000 元（相等於452,620,350 港元）（可予調整）。

由於東航集團是本公司的控股股東，故此長城航作為東航集團的附屬公司，就上市規則而言乃本公司的關連人士。因此，收購事項構成上市規則第14A.13條所界定的本公司關連交易。由於就收購事項而言，所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）中的最高百分比率超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A章，收購事項僅須遵守申報及公告規定，毋須遵守獨立股東批準規定。然而，根據上海上市規則，收購事項仍須獲得本公司獨立股東在股東大會上批準。本公司將根據上海上市規則的規定，在適當時候向股東發出載有批準收購事項的建議決議案詳情的本公司股東特別大會通告。

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緒言

於2010 年12 月20 日，本公司附屬公司中貨航（作為買方）與長城航（作為賣方）訂立該協議，以收購該等資產，即長城航所有有價值業務及其所有有價值資產，對價為人民幣386,855,000 元（相等於452,620,350 港元）（可予調整）。

該協議

1. 該協議日期及該協議的生效日期

該協議日期為2010 年12 月20 日，協議將於下列所有事件發生時生效：

(i) 該協議經中貨航及長城航各自的授權代表簽字并加蓋公章；

(ii) 增資事項（包括公積金轉增注冊資本）獲得商務部批準；及

(iii) 中貨航就增資事項而變更為外商投資企業後，獲得有關部門頒發新的營業執照。

由於事件(i) 已發生，該協議將於事件(ii) 及(iii) 發生後生效。

II. 訂約方

中貨航作為買方及長城航作為賣方。

III. 將予收購的業務及資產

長城航的航空貨運業務及相關資產，包括長城航的全部資產、負債、人員、以及合同等，即長城航所有有價值業務及其所有有價值資產。

IV. 對價

對價為人民幣386,855,000 元（相等於約452,620,350 港元）（可按下述調整），當中：

(i) 人民幣270,798,500元（相等於約316,834,245港元），即對價（調整前）的70%，須由中貨航於交割日向長城航支付；及

(ii) 余額將於以下條件全部得到滿足之日起十五日內由中貨航支付予長城航：(a) 出具交割賬目；(b) 收購事項獲得長城航的所有租賃飛機的出租人以及長城航的債權人同意；及(c) 已經就該等資產轉讓，完成必要的備案或登記并獲所有有關批準。

對價須按交割賬目所示評估報告基準日（即2010 年6 月30 日）起至交割日期間長城航產生的損益而向上調整（當有溢利）或向下調整（當有虧損）。

V. 交割

中貨航向長城航送達交割通知後第十個營業日（或中貨航與長城航雙方協定的其他日期）乃為交割日。交割通知將於以下所有條件得到滿足後三個營業日內送達：

(i) 該協議生效；

(ii) 該協議經中貨航股東批準；

(iii) 該協議經長城航董事會批準；及

(iv) 評估報告已向國有資產監督管理機構完成備案登記。

長城航的注冊資本為人民幣十億元（相等於約1,170,000,000 港元）。對價乃經參考評估報告內長城航的資產凈值而厘定。此評估報告采用成本法，評估報告的基準日為2010 年6 月30 日。長城航資產凈值截止2010 年6 月30 日的賬面值約為人民幣373,958,915 元（相等於約437,531,931 港元），而根據評估報告，長城航截止2010年6 月30 日的資產凈值的評估值為人民幣386,855,000 元（相等於約452,620,350 港元）。對價將以中貨航的內部資源撥付。

進行收購事項的原因

順應國家物流振興規劃和上海兩個中心建設的需要，將中貨航發展成為國家物流產業和上海兩個中心建設的主力軍，打造具有國際市場競爭力的航空物流企業。因此，收購事項符合本公司發展戰略，既有利於增強中貨航的可持續發展能力，又避免了同業競爭，符合本公司和全體股東的整體利益，有利於本公司的長遠發展。

經考慮以上各項，董事（包括獨立非執行董事）認為收購事項乃按一般商業條款進行，公平合理且符合本公司及其股東整體利益。

有關本公司及長城航的資料

本公司主要從事民航業務。

長城航是一家在中國成立的外商投資企業。其經營范圍為(i) 國際、國內航空貨郵運輸業務；(ii) 航空公司間的代理業務；(iii) 與航空貨郵運輸業務相關的服務業務；(iv) 包機業務；(v) 物流業務；及(vi) 貨運倉儲服務等。

長城航截至2009 年12 月31 日止兩個年度的（除稅及非經常項目以前及以後）的經審核虧損凈額如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至　　　　　　　截至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2009年12月31日　　　2008年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 止年度　　　　　　止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （人民幣）　　　　（人民幣）
除稅及非經常項目前虧損凈額　　　　 177,300,000　　　　208,880,300
　　　　　　　　　　　　　　　　 （相等於約　　　　　 （相等於約
　　　　　　　　　　　　　　　 207,441,000 港元）　　 244,389,951 港元）
除稅及非經常項目後虧損凈額　　　　　177,300,000　　　 208,880,300
　　　　　　　　　　　　　　　　　（相等於約　　　　（相等於約
　　　　　　　　　　　　　　　 207,441,000 港元）　　　244,389,951 港元）
上市規則的含義

由於東航集團是本公司的控股股東，故此長城航作為東航集團的附屬公司，就上市規則而言乃本公司的關連人士。因此，收購事項構成上市規則第14A.13 條所界定的本公司關連交易。由於就收購事項而言，所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）中的最高百分比率超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A章，收購事項僅須遵守申報及公告規定，毋須遵守獨立股東批準規定。然而，根據上海上市規則，收購事項仍須獲得本公司獨立股東在股東大會上批準。本公司將根據上海上市規則的規定，在適當時候向股東發出載有批準收購事項的建議決議案詳情的本公司股東特別大會通告。

由於劉紹勇先生（董事）、李軍先生（董事）及羅朝庚先生（董事）乃東航集團的高級管理層，彼等可能被視作於收購事項中擁有重大權益。因此，彼等已於就批準收購事項召開的董事會會議上放棄投票。除上文所述者外，董事概無於收購事項中擁有重大權益。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞匯具下列涵義：

「收購事項」指中貨航從長城航購買該等資產；

「該協議」指中貨航（作為買方）及長城航（作為賣方）就收購事項於2010 年12 月20 日訂立的資產購買協議；

「該等資產」指長城航的航空貨運業務及相關資產，包括長城航的全部資產、負債、人員、以及合同等，即長城航所有有價值業務及其所有有價值資產；

「董事會」指本公司董事會；

「增資事項」指根據本公司、中國遠洋運輸（ 集團）總公司、Concord Pacific Limited 與新加坡貨運航空公司於2010 年12 月20 日訂立的增資協議進行的中貨航增資事項，據此，中貨航將成為一家外商投資企業；

「東航集團」指中國東方航空集團公司，乃中國國有獨資企業，并為本公司的控股股東；

「中貨航」指中國貨運航空有限公司，乃本公司擁有70%權益的在中國成立的有限責任公司；

「本公司」指中國東方航空股份有限公司，一家在中國注冊成立的股份有限公司，其H股、A股及美國預托股份分別在聯交所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市；

「交割賬目」指長城航由評估報告日期（即2010 年6 月30 日）起至交割日期間的賬目，乃由中貨航及長城航共同委任之中國注冊會計師編制；

「交割日期」指該協議交割的日期；

「對價」指中貨航根據該協議須向長城航支付的收購事項對價；

「董事」指本公司董事；

「長城航」指長城航空有限公司，乃由東航集團擁有51%的在中國成立的外商投資企業；

「香港」指中國香港特別行政區；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「人民幣」指人民幣元，中國的法定貨幣；

「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「評估報告」指由中通誠資產有限公司編制日期為2010 年12 月17日的長城航資產評估報告。中通誠資產有限公司是由長城航委任的一家資產評估公司。

就本公告而言，按1.17港元兌人民幣1.00元的匯率，將人民幣換算為港元，乃僅參考。

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