中煤能源海外監管公告-中煤能源第一屆董事會2010年第五次會議決議暨召開2010年第二次臨時股東大會公告（摘要）

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而發表。

以下?中國中煤能源股份有限公司於上海證券交易所網站刊發之《中國中煤能源股份有限公司第一屆董事會2010 年第五次會議決議暨召開2010 年第二次臨時股東大會公告》。

證券代碼：601898　　　　　　　　　　證券簡稱：中煤能源　　　　　　　　　 公告編號： 2010─029

　　　　　　　　　中國中煤能源股份有限公司第一屆董事會2010 年第五次會議決議
　　　　　　　　　　　　　　暨召開 2010 年第二次臨時股東大會公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

. 本公告全文已于本公告日刊載于上海證券交易所網站、香港聯合交易所網站及本公司網站。

中國中煤能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會2010 年第五次會議通知于2010 年10 月26 日以書面送達發出，會議于2010 年11 月5日在北京市門頭溝區龍泉霧北忠良書院召開。會議應到董事7 名，實際出席董事7 名。本次會議的召開程序及出席董事人數符合《公司法》等法律、法規和公司《章程》的規定。

經與會董事一致同意，會議形成決議如下：

一、 通過《關于公司董事會換屆選舉的議案》

同意本屆董事會提名王安先生、楊列克先生為公司第二屆董事會執行董事候選人；彭毅先生、李彥夢先生為公司第二屆董事會非執行董事候選人；張克先生、烏榮康先生、張家仁先生、趙沛先生、魏偉峰先生為公司第二屆董事會獨立非執行董事候選人。

上述董事候選人尚待本屆董事會作為提名人提交公司股東大會選舉通過后共同組成公司第二屆董事會，第二屆董事會任期自股東大會決議通過之日起三年。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上述獨立非執行董事候選人的任職資格需經上海證券交易所審核無異議后方可提交公司股東大會審議。在股東大會選舉產生第二屆董事會之前，第一屆董事會繼續履行職責，直至公司2010 年第二次臨時股東大會結束。

公司獨立非執行董事對上述提名事宜發表了同意意見。

有關獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明請見附件1，上述董事候選人的簡歷請見公司2010 年第二次臨時股東大會通知。

二、 通過《關于召開公司2010 年第二次臨時股東大會的議案》

同意暫定于 2010 年12 月23 日上午9:00 在北京市朝陽區黃寺大街1 號中煤大廈召開公司2010 年第二次臨時股東大會（詳情見附件2：中國中煤能源股份有限公司召開2010 年第二次臨時股東大會通知）。

三、 通過《關于公司副總裁李馥友辭職的議案》

同意接受公司副總裁李馥友先生因工作變動而提出的辭職申請，李馥友先生自本次董事會通過之日起不再擔任公司副總裁職務。

附件1：

中國中煤能源股份有限公司獨立董事提名人聲明

提名人中國中煤能源股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會現就提名張克先生、烏榮康先生、張家仁先生、趙沛先生和魏偉峰先生為本公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任本公司第二屆董事會獨立董事候選人（參見候選人聲明），提名人認為被提名人：

一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合本公司章程規定的董事任職條件；

三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及本公司附屬企業任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是本公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為本公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

六、被提名人不在與本公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22 號）的規定。

包括本公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，被提名人在本公司連續任職未超過六年。

本提名人已經根據上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120 號）第一條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

中國中煤能源股份有限公司獨立董事候選人聲明

本聲明人作為中國中煤能源股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任中國中煤能源股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在中國中煤能源股份有限公司及其附屬企業任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有中國中煤能源股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有中國中煤能源股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是中國中煤能源股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業的董事（獨立董事）、監事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為中國中煤能源股份有限公司及其附屬企業，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

七、本人不在與中國中煤能源股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該業務往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》（中紀發[2008]22 號）的規定；

十、本人沒有從中國中煤能源股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中國中煤能源股份有限公司章程規定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職中國中煤能源股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。

包括中國中煤能源股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過五家，本人在中國中煤能源股份有限公司連續任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

附件2：

中國中煤能源股份有限公司

關于召開2010 年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示

是否提供網絡投票：否

公司股票是否涉及融資融券業務：否

一、 召開會議基本情況

1、會議召集人：中國中煤能源股份有限公司董事會

2、會議時間：2010 年12 月23 日上午9:00

3、會議地點：北京市朝陽區黃寺大街 1 號中煤大廈

4、會議方式：本次會議采用現場召開方式，與會股東和股東代表以現場記名投票表決的方式審議通過有關提案。

二、 會議審議事項

1、審議《關于為華晉焦煤有限責任公司王家嶺煤礦項目融資提供擔保的議案》

有關議案1 的具體情況詳見公司于2010 年8 月14 日在上海證券交易所網站披露的《對外擔保公告》。

2、審議《關于公司董事會換屆選舉的議案》

經公司第一屆董事會 2010 年第五次會議決議，同意提名王安先生、楊列克先生為公司第二屆董事會執行董事候選人；彭毅先生、李彥夢先生為公司第二屆董事會非執行董事候選人；張克先生、烏榮康先生、張家仁先生、趙沛先生、魏偉峰先生為公司第二屆董事會獨立非執行董事候選人，該等董事會候選人經本次股東大會選舉產生后將共同組成公司第二屆董事會。第二屆董事會任期自股東大會決議通過之日起三年。

本議案將采取累積投票方式，對各候選人進行逐名表決，各位董事候選人的簡歷請見附件。

3、審議《關于選舉公司第二屆監事會非職工代表監事的議案》

公司控股股東中國中煤能源集團有限公司提名王曦先生、周立濤先生為公司第二屆監事會非職工代表監事候選人。該等非職工代表監事候選人經本次股東大會選舉產生后，將與經公司職工代表大會等民主形式選舉產生的職工代表監事共同組成公司第二屆監事會。第二屆監事會任期自股東大會決議通過之日起三年。

本議案將采取累積投票方式，對各候選人進行逐名表決，各位非職工代表監事候選人的簡歷請見附件。

三、 出席會議對象

1、截止 2010 年11 月23 日收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A 股股東或其委托代理人；

2、公司 H 股股東（根據香港有關要求發送通知、公告，不適用本通知）

3、公司董事、監事和高級管理人員；

4、公司境內外律師。

四、 登記方法

1、登記時間：擬出席公司2010 年第二次臨時股東大會的股東須于2010 年12月3 日或之前辦理登記手續。

2、登記地點：北京市朝陽區黃寺大街 1 號中煤大廈中國中煤能源股份有限公司董事會秘書處。

3、登記手續：

法人股東股東代表持法人單位營業執照復印件、授權委托書、股東帳戶卡、持股憑證、出席人身份證和公司2010 年第二次臨時股東大會回執進行登記。

自然人股東本人出席會議持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證和公司2010年第二次臨時股東大會回執辦理登記手續；委托代理人必須持有授權委托書、委托人身份證或復印件、代理人身份證、委托人股東帳戶卡、持股憑證和公司2010 年第二次臨時股東大會回執辦理登記手續。

公司股東可通過郵寄、傳真方式辦理登記手續。

五、 累積投票方式下的計票原則

公司2010 年第二次臨時股東大會議案二和議案三將采取累積投票方式，分別選舉公司第二屆董事會董事和第二屆監事會非職工代表監事，具體計票原則如下：

1、關于議案二的審議事項，每一股東所持有的每一有表決權的股份享有與擬選出的董事人數相同的表決權，即每一股東對該議案擁有的表決票總額為其持有的“中煤能源”股份數乘以擬選舉董事人數（即9）。股東可以將其擁有的全部表決票數額集中投給一名候選人，也可以分散投給多名候選人，其投給全部候選人的表決票數之和（包括贊成、棄權和反對）不得超過其擁有的表決票總數，否則對該議案的表決視為無效。如果股東投給全部候選人的表決票數之和（包括贊成、棄權和反對）小于其擁有的表決票總數，則差額部分視為放棄投票處理，該差額部分不計入有效表決票數。

2、關于議案三的審議事項，每一股東所持有的每一有表決權的股份享有與擬選出的董事人數相同的表決權，即每一股東對該議案擁有的表決票總額為其持有的“中煤能源”股份數乘以擬選舉非職工代表監事人數（即2）。股東可以將其擁有的全部表決票數額集中投給一名候選人，也可以分散投給多名候選人，其投給全部候選人的表決票數之和（包括贊成、棄權和反對）不得超過其擁有的表決票總數，否則對該議案的表決視為無效。如果股東投給全部候選人的表決票數之和（包括贊成、棄權和反對）小于其擁有的表決票總數，則差額部分視為放棄投票處理，該差額部分不計入有效表決票數。

六、 其它事項

1、會議方式：

聯系人：周東洲、姜群、楊新民、魏清淑

電話：010-82256482、010-82256482、010-82256481、82256151

電子郵件地址：zhoudongz@chinacoal.com 、jiangqun@chinacoal.com、yangxinm@chinacoal.com、 weiqings@chinacoal.com

傳真：010-82256479

2、本次股東大會會期預計半天，出席會議人員的交通及食宿費自理。

附：

董事候選人簡歷

王安，51 歲，本公司第一屆董事會董事長、執行董事，中國中煤能源集團有限公司（以下簡稱“中煤集團”）董事、總經理，中國工程院院士，中國礦業大學管理學院院長。1982 年8 月畢業于山西礦業學院地下采煤專業，獲學士學位，之后獲遼寧工程技術大學工程碩士學位；教授級高級工程師、煤炭行業高級職業經理人，享受國務院政府特殊津貼。曾任烏達礦務局總工程師、神華集團神府東勝煤炭有限責任公司副董事長、總經理兼總工程師，中國神華能源股份有限公司神東煤炭分公司總經理，神華集團有限責任公司副總經理等職務。王先生長期從事煤炭生產技術管理和企業管理工作，具有深厚的煤炭生產技術理論功底和豐富的大型企業管理經驗，是中國煤炭行業的優秀企業家。

彭毅，48 歲，中煤集團總會計師；1984 年7 月畢業于武漢建筑材料工業學院（現武漢理工大學），1999 年6 月獲得武漢大學工商管理碩士學位(MBA)；高級工程師、煤炭行業高級職業經理人。曾任中南建筑設計院設計事務所所長、中南建筑設計院深圳分院副院長、中南建筑設計院財務處處長，武漢凱迪電力股份有限公司副總經理、總經濟師、財務負責人，武漢格林天地環保產業集團有限公司董事長，武漢凱迪藍天科技有限公司董事長，中煤集團副總經理，本公司第一屆董事會執行董事、執行副總裁兼首席財務官。彭先生在企業管理、資本運作和財務管理方面經驗豐富。

楊列克，52 歲，本公司第一屆董事會執行董事、總裁，朔州中煤平朔能源有限公司董事長。1982 年6 月畢業于西安礦業學院（現西安科技大學）采礦工程專業；高級工程師、煤炭行業高級職業經理人，享受國務院政府特殊津貼。曾任中國煤炭進出口公司總經理、中國煤炭工業進出口總公司貨源運輸部及綜合計劃部經理、華光資源有限公司董事。楊先生精通煤炭企業的生產經營、管理流程，熟悉國內國際煤炭市場，具有深厚的企業經營管理經驗并在該行業擁有超過20年的生產、運營及管理經驗。

李彥夢，65 歲，本公司第一屆董事會獨立非執行董事，中煤集團外部董事、中國東方電氣集團股份公司獨立董事。1981 年9 月畢業于武漢水電學院電力工程系發電廠及電力系統專業；高級工程師。曾任山東電力建設第二工程處副主任、副經理、經理、黃臺發電廠廠長，山東電力工業局局長助理、電力工業部建設協調司副司長、國家計委重點建設司副司長、投資司副司長、基礎產業發展司司長、國家電力體制改革工作小組辦公室主任、國家電網公司副總經理。李先生長期在多家電力企業工作，具有豐富的國家宏觀調控部門基礎能源管理工作經驗。

張克，57 歲，本公司第一屆董事會獨立非執行董事，信永中和會計師事務所董事長、首席合伙人，中國國際航空股份有限公司、華融證券股份有限公司和慧聰網有限公司的獨立董事，中國注冊會計師協會副會長。1982 年畢業于中國人民大學工業經濟系；證券特許注冊會計師、高級會計師。曾任中國國際經濟咨詢公司部門經理，中信會計師事務所常務副主任，中信永道會計師事務所副總經理、永道國際合伙人，中信永道會計師事務所總經理、永道中國副執行董事，中國民生銀行股份有限公司和珠海中富實業股份有限公司的獨立董事，北京司法鑒定業協會副會長，財政部注冊會計師考試委員會委員，中國人民大學會計系兼職教授。張先生在審閱和分析上市公司財務報表方面擁有超過20 年的經驗，曾監督多項公司國內外上市及大型管理咨詢及投資項目，在工作過程中提出專業意見，對處理與內部和外部審計師有關內部控制的監管及財務報表審計方面擁有豐富經驗。

烏榮康，70 歲，本公司第一屆董事會獨立非執行董事，中國煤炭工業協會高級顧問、中國煤炭工業技術咨詢委員會副主任；教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。1961 年9 月畢業于淮南礦業學院采礦系；曾任淮南礦務局李一煤礦工程師、總工程師兼副礦長，安徽煤炭工業公司副總指揮，淮北礦務局副局長，國家煤炭工業部生產協調司司長，國家煤炭局經濟運行中心主任，國家能源專家咨詢委員會委員，中國礦業大學北京研究生部客座教授。烏先生具有豐富的煤炭專業知識及40 多年的煤炭生產、技術管理工作經驗。

張家仁，66 歲，法國興業銀行（中國公司）非執行董事，杭州工商信托股份有限公司獨立董事。1966 年畢業于合肥工業大學電機電器專業，教授級高級經濟師，享受政府特殊津貼，全國勞動模范，九屆全國人大代表。曾任荊門煉油廠技術員，浙江煉油廠技術員、工程師、副科長，鎮海石油化工總廠機動處副處長、煉油廠廠長、總廠副廠長、總廠廠長，鎮海煉油化工股份有限公司總經理、董事長，中國石油化工集團公司副總經理，中國石油化工股份有限公司副總裁、高級副總裁兼財務總監、董事，中國石化財務有限責任公司董事長，中國石油化工集團公司高級顧問。張先生熟悉能源化工企業生產和經營管理，熟悉企業財務管理及資本運作。

趙沛，61 歲，安泰科技股份有限公司執行董事、總裁，北京安泰鋼研超硬材料制品有限責任公司董事長，河冶科技股份有限公司董事長，中聯先進鋼鐵材料技術有限責任公司董事，中國金屬學會常務理事，工學博士，英國利茲大學博士后，教授、博士生導師，享受政府特殊津貼。曾任北京科技大學教授、系副主任，冶金工業部科技司處長，鋼鐵研究總院副總工程師兼工程中心主任，鋼鐵研究總院副院長，新冶高科技集團公司董事長，北京鋼研新冶工程設計有限公司董事長。趙先生精通冶金工藝和材料科學，熟悉國內外的冶金企業和研究機構，對該領域技術發展和市場趨勢有充分的了解，并具有大型高科技企業和上市公司的經營管理經驗。

魏偉峰，48 歲，香港KCS Limited（前香港畢馬威會計事務所企業服務部及君富國際會計師事務所商業顧問部組成的公司）董事兼上市公司服務部主管。

中國鐵建股份有限公司獨立非執行董事，香港特許秘書公會副會長，信東集團主席。先后畢業于香港理工大學、美國密茲根州安德魯大學、英國華瑞漢普頓大學，并取得了金融碩士、工商管理碩士、榮譽法律學士學位。魏先生擁有超過18 年高級管理工作經驗，曾擔任多家香港上市企業的執行董事、首席財務官等職務，其中包括中遠集團、中國聯通、中國工商銀行（亞洲）等公司，多次參與或主導公司上市、收購合并、發債等重大融資工作，曾為多家國有企業及紅籌公司提供專業服務。

非職工代表監事候選人簡歷

王曦,55歲，中煤集團職工董事、黨委副書記、紀委書記、工會主席。1986年6 月畢業于中國人民大學函授學院工業經濟專業，高級經濟師。曾任國家計委、國務院生產委主任科員，國家經貿委經濟運行局副處長、財金司處長、綜合司處長、副司長，國務院國資委業績考核局副局長。王先生有長期在國家經濟運行調控部門、國有資產監管機構工作的經歷，在國家宏觀經濟政策研究、經濟運行趨勢分析、企業管理及經營業績考核等方面積累了豐富的經驗。

周立濤，50 歲，本公司第一屆監事會監事，中煤集團總法律顧問，中國法學會能源法研究會執行副會長，中國煤炭工業協會法律專業委員會副主任。1983年畢業于湖北財經學院（現中南財經政法大學）法學專業，2000 年9 月完成中國礦業大學管理科學與工程專業碩士研究生課程；2007 年12 月獲得法國巴黎HEC 商學院高級管理人員工商管理碩士學位；高級經濟師，企業法律顧問執業資格。曾任中煤集團法律事務部主任。周先生熟悉中國民法、商法、國際商事通則，擁有豐富的企業法律事務經驗。

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