重慶鋼鐵股份關連交易收購重慶鋼鐵集團電子有限責任公司全部已發行股本

於二零一零年三月十八日，本公司與母公司訂立協議，據此，母公司同意以人民幣37,361,900元的代價轉讓其持有重慶電子的100%股權，代價將以現金支付。被轉讓股份指重慶電子的全部已發行股本。

於本公告日期，母公司約持有本公司已發行股本的48.22%。根據上市規則第14A章，母公司為本公司的關連人士。因此，本公司訂立協議構成本公司的關連交易。鑒於上市規則項下規定的該交易的各項適用百分比率均低於2.5%，故協議僅須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，而獲豁免尋求本公司獨立股東批準。

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轉讓協議的主要條款

協議日期

二零一零年三月十八日

訂約方

(i) 轉讓人—母公司；及

(ii) 承讓人—本公司

協議的主要事項

於二零一零年三月十八日，本公司與母公司訂立協議，據此，母公司同意將其持有重慶電子（母公司的全資附屬公司）的100%股權轉讓予本公司。

代價

代價為人民幣37,361,900元，須於被轉讓股份的轉讓手續完成後七日內支付。本公司將以自有資金支付轉讓代價。

條件

協議須待重慶市國有資產監督管理委員會批準後，方可生效。

代價的厘定基準

協議代價乃經訂約方公平協商，并參考由獨立估值師重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司所評估的被轉讓股份於二零零九年六月三十日的估值共計人民幣37,361,900元後厘定。

有關本公司及母公司的資料

本公司主要從事中厚鋼板、型材及線材等鋼材的制造及銷售。

母公司連同其附屬公司從事鋼鐵產品、耐火材料、設備及備件的生產、采礦、基礎設施及建筑維護、設備安裝及維護、車輛運輸、有關鋼鐵工業設計及技術顧問服務、進出口代理、鋼材及機電產品貿易等各種業務。

重慶電子的相關資料及財務資料

重慶電子主要從事計算機軟件、電子智能產品、自動化軟件及設備的產品開發、生產及銷售（國家有專項管理規定的按規定辦理）和技術服務；計算機信息網絡、自動化系統集成及工程設計、安裝、調試；物資計量服務（國家有專項規定的除外）銷售計算機及硬件和外圍設備、智能儀表、計量器具；金屬結構件加工（不含高壓儲藏用金屬罐、國家有專項規定的除外）；機電設備制造與加工（不含汽車）；有色金屬制造與加工（不含稀貴金屬）；橋式起重機、門式起重機的安裝、維修、改造（在許可證核定事項及期限內經營）；乘客電梯、載貨電梯、雜物電梯銷售、改造、維修（在許可證核定事項及期限內經營）；勞務服務（國家有專項規定的除外）。

截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止財政年度及截至二零零九年六月三十日止半年，重慶電子的經審核凈利潤（扣除稅項及非經常項目後）分別約為人民幣1,584,100元、人民幣3,572,700元及人民幣356,500元。

交易的原因及益處

收購重慶電子是為滿足本公司將來的生產及經營需求以及減少持續關連交易。

董事（包括獨立非執行董事）認為，協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，協議項下的交易符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司約持有本公司已發行股本的48.22%。根據上市規則第14A章，母公司為本公司的關連人士。因此，本公司訂立協議構成本公司的關連交易。鑒於上市規則項下規定的該交易的各適用百分比率均低於2.5%，故協議僅須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，而獲豁免尋求本公司獨立股東批準。

釋義於本公告內，除非文義另有所指，以下詞語具下列涵義：

「重慶電子」 指 重慶鋼鐵集團電子有限責任公司，一間於中國成立的股份有限公司

「本公司」 指 重慶鋼鐵股份有限公司，一間於中國注冊成立的股份有限公司，其股份於聯交所上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義

「協議」 指 本公司與母公司於二零一零年三月十八日訂立的協議，據此，母公司將根據協議的條款及條件向本公司轉讓被轉讓股份

「董事」 指 本公司董事

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「母公司」 指 重慶鋼鐵（集團）有限責任公司，一間於中國注冊成立的國有有限責任公司，為本公司的控股股東（定義見上市規則）

「中國」或「國家」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「被轉讓股份」 指 重慶電子的100%股權除非本公告內另有指明，本公告內人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣0.88元換算，有關匯率僅供參考，概不表示任何人民幣或港元已按或可按上述匯率或任何其他匯率兌換。



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