超威動力建議發行本金額為人民幣633,000,000元以美元結算於二零一七年到期的7.25厘可換股債券及恢復買賣

認購協議

於二零一二年九月十七日，本公司、高盛（亞洲）有限責任公司，作為獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人，以及聯席經辦人訂立認購協議，據此，獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人已同意認購并付款或促使認購人認購初步本金總額為人民幣633,000,000元的可換股債券并付款。此外，本公司已向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人授出選擇權，以要求本公司發行本金總額最多為人民幣158,000,000元的額外可換股債券。獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人可在獲本公司同意的前提下於截止日期起計第30日或之前，一次或多次行使全部或部分選擇權。

初步換股價5.20港元（可予調整）(i)較股份於二零一二年九月十七日在聯交所所報收市價溢價約20.1%；(ii)較股份於截至二零一二年九月十七日（包括該日）止五個交易日的五日平均收市價溢價17.6%；及(iii)較股份於截至二零一二年九月十七日（包括該日）止十個交易日的十日平均收市價溢價19.9%。

假設可換股債券按初步換股價5.20港元及按固定匯率獲悉數兌換，可換股債券（不包括選擇權債券）將兌換為149,088,510股股份（可予調整），相當於本公司於本公告日期的已發行股本約14.83%及本公司經發行該149,088,510股股份擴大的已發行股本約12.92%。本公司將根據於二零一二年五月二十四日舉行的股東周年大會上授予董事的一般授權配發及發行換股股份。

假設以初步換股價5.20港元及按每股固定匯率悉數轉換可換股債券，可換股債券（包括選擇權債券）將兌換為186,301,757股股份（可予調整），相當於本公司於本公告日期的已發行股本約18.53%及本公司經發行該186,301,757股股份擴大的已發行股本約15.63%。本公司將根據於二零一二年五月二十四日舉行的股東周年大會上授予董事的一般授權配發及發行換股股份。

發行可換股債券的所得款項凈額(i)不包括選擇權債券（經扣除傭金及開支）估計約為人民幣608,000,000元；及(ii)包括選擇權債券（經扣除傭金及開支）估計約為人民幣761,000,000元。所得款項凈額的擬定用途乃為本集團日後擴大產能（包括但不限於在浙江、江西及河北省興建及安裝額外生產設施）、更新其生產設施，償債、選擇性收購及其他一般公司用途提供資金。

認購協議須待上文所述條件達成或獲豁免後，方告完成。此外，認購協議在若干情況下或會終止，有關詳情請參閱上文「認購協議」一節。

由於認購協議未必一定完成，股東及有意投資者在買賣股份時務請審慎行事。本公司已接獲可換股債券於新交所上市的原則性審批。可換股券獲納入新交所正式上市名單不能作為本公司、可換股債券或股份價值的指示。本公司亦將向聯交所申請批準換股股份上市及買賣。

恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一二年九月十八日上午九時十三分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已申請自二零一二年九月十八日下午一時正起於聯交所恢復股份買賣。

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認購協議

日期： 二零一二年九月十七日

訂約方： 本公司（作為發行人）；及

高盛（亞洲）有限責任公司（作為獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人）

大和資本市場香港有限公司及法國巴黎資本（亞太）有限公司各自及共同作為聯席經辦人

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人、聯席經辦人及彼等各自的最終實益擁有人均非本公司的關連人士，并為與本公司任何關連人士（定義見上市規則）并無關連的第三方，且與任何關連人士及彼此間并無一致行動。

待下文所載先決條件達成或獲豁免後，發行人已同意向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人和聯席經辦人出售，而獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人和聯席經辦人個別而非共同同意認購并付款或促使認購人認購初步本金總額為人民幣633,000,000元的可換股債券（「確定債券」）并付款，其本金額分別載列於彼等名稱的右側：

高盛（亞洲）有限責任公司：人民幣624,000,000元；

大和資本市場香港有限公司：人民幣9,000,000元；及

法國巴黎資本（亞太）有限公司：人民幣0元。

此外，本公司已向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人授出選擇權，以要求本公司發行本金總額最多為人民幣158,000,000元的額外可換股債券（「選擇權債券」）。獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人可在獲本公司同意的前提下於截止日期起計第30日或之前，一次或多次行使全部或部分選擇權。

分銷

獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人已告知本公司，彼擬向不少於六名獨立承配人提呈發售及出售可換股債券。可換股債券將根據證券法S規例向美國境外人士提呈發售及出售。可換股債券將不會向香港公眾人士提呈發售，亦不會向本公司任何關連人士（定義見上市規則）配售。本公司一旦得悉其任何關連人士（定義見上市規則）買賣可換股債券，將即時知會聯交所。

獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人可於適用法律及指令準許下超額配發及進行交易，以支持可換股債券及╱ 或股份市價高於并未超額配發及進行交易的情況下的通常水平，惟在此情況下，獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人將以主事人身份而非本公司代理身份行事，而超額配發及穩定價格產生的任何損失及溢利，應由獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人承擔及實益保留。獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人承認，本公司并無授權發行本金總額超過人民幣791,000,000元（即包括確定債券及選擇權債券的該等可換股債券的最大金額）的可換股債券。

承諾

本公司已（其中包括）向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人承諾，本公司或任何代其行事的人士於認購協議日期至截止日期起計90日（或（若較後）選擇權截止日期）止期間（包括首尾兩日），在未經獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人事先書面同意前，將不會：(a)發行、發售、出售、質押、訂約出售或另行出售或授出選擇權、發行認股權證或授出賦予人士認購或購買於任何股份或與可換股債券或股份同類的證券權益的任何權利，或任何可兌換、交換或賦予權利認購或購買可換股債券、股份或與可換股債券同類的證券的任何證券、代表於可換股債券、股份或與可換股債券同類的其他證券的權益的股份或其他文據；(b)訂立任何掉期或其他協議以全部或部分轉讓股份擁有權的任何經濟後果；(c)訂立任何具備與任何上述者相同經濟影響或旨在或可合理預期導致或同意從事上述者的交易，不論任何(a)、(b)或(c)項所述類型交易以交付股份或其他證券或以現金或其他方式結算；或(d)公布或另行告知公眾其進行任何上述者的意向，惟(a)可換股債券及於兌換可換股債券時發行的新股份；及(b)根據購股權計劃發行的股份或授出的購股權除外。

本公司亦已促使各主要股東簽立禁售協議，據此，各主要股東已承諾於認購協議日期至截止日期及（如有）選擇權截止日期起計90日止期間（包括首尾兩日）屆滿當日，將不會亦不會促成其代名人、其所控制的公司及與其有聯系的信托（不論個別或共同、直接或間接）及聯屬人士(i)提呈出售、借出、質押、發行、出售、訂約出售、出售任何選擇權或訂約購買、購買任何選擇權或訂約出售、授出任何選擇權、權利或認股權證以購買，或以其他方式轉讓或處置（不論有條件或無條件、直接或間接或以其他方式）由該主要股東實益擁有或持有的任何股份或任何股份權益或任何可兌換為、可行使或可轉換或實質類似於任何有關股份或股份權益的任何證券；或(ii)訂立任何掉期或類似協議，將擁有有關股份擁有權的經濟風險全部或部分轉移，而不論上述(i)或(ii)的任何交易是否將以交付股份或其他證券、以現金或其他方式支付；或(iii)公布有意訂立或進行上述(i)或(ii)的任何交易，惟經獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人事先書面同意除外。

先決條件

認購協議須待（其中包括）以下條件達成後，方告完成：

(i) 各訂約方簽立及交付（於截止日期或之前）其他合約，其形式令獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人合理信納；

(ii) 各主要股東將於認購協議日期按認購協議訂明的形式簽立禁售承諾；

(iii) 直至刊發日期及於截止日期（及選擇權截止日期（視情況而定）），本公司核數師須已向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人以及聯席經辦人交付及遞交告慰函（如屬首次函件則日期為刊發日期，而如屬繼後函件則日期為截止日期（選擇權截止日期（視情況而定））），上述函件的形式及內容須令獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人信納；

(iv) 於截止日期：

(A) 本公司於認購協議作出的聲明及保證須於該日期真實、準確及正確，猶如已於該日期作出；

(B) 本公司已履行其於該日期或之前將予履行的認購協議項下的責任；及

(C) 須向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人交付本公司正式授權高級職員於該日按認購協議訂明的形式簽署的證明；

(v) 於認購協議日期後或（如較早）發售通函所載資料編制日期起直至截止日期（包括該日），發行人或本集團的狀況（財務或其他）、前景、經營業績或一般事務方面，并無出現獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人認為就可換股債券的發行和提呈發售而言屬重大及不利的任何變動（或可能導致該等變動的事態發展或事件）；

(vi) 於截止日期或之前，須向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人交付就發行可換股債券所需的所有同意書及批準（包括所有借款人所要求的同意書及批準），并履行其於信托契據、代理協議及可換股債券項下的責任；

(vii) 於認購協議日期及截止日期，須向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人交付本公司董事或正式授權高級職員於該日按認購協議訂明的形式簽署的無違約證明；

(viii) 聯交所已同意在達成任何有關一般條件下，於兌換可換股債券時新股份上市，而新交所已同意在達成任何有關一般條件下，可換股債券上市（或於任何情況下，獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人合理信納將會批準該上市）；及

(ix) 於截止日期及選擇權截止日期（若有）或之前，須向獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人以及聯席經辦人交付於截止日期或選擇權截止日期（視情況而定）所述的下列文件，其形式及內容由獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人信納：

(A) 本公司有關英國法例的法律顧問；

(B) 本公司有關開曼群島法例的法律顧問；

(C) 獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人有關中國法律的法律顧問；及

(D) 獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人有關英國法例的法律顧問。

獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人可酌情按其認為合適的條款豁免遵照全部或任何部分上述先決條件。

終止

獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人可於向本公司支付確定債券或選擇權債券的認購款項凈額前，隨時向本公司發出通知，以於下列任何情況下終止認購協議：

(i) 倘獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人知悉認購協議所載任何保證及聲明遭違反，或發生任何事宜令其於任何方面失實或不正確，或本公司未能履行於認購協議的任何承諾或協議；

(ii) 倘於截止日期或選擇權截止日期（視情況而定）或之前，任何先決條件未達成或未獲獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人以及聯席經辦人就核數師函件及法律意見豁免；

(iii) 倘獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人認為，自認購協議日期以來發生涉及全國或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況的任何變動（包括任何證券交易所或任何場外證券市場的整體買賣或本公司任何證券的買賣受到任何干擾）或匯率或外匯管制的任何變動或任何發展情況，令獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人認為其可能嚴重損害可換股債券成功發售及分銷或可換股債券在二級市場買賣；

(iv) 倘獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人認為發生以下任何事件：(i)紐約證券交易所、倫敦證券交易所、新交所或聯交所及╱ 或買賣發行人證券的任何其他證券交易所整體暫停買賣證券或重大限制買賣證券；(ii)本公司證券於聯交所及╱ 或買賣發行人證券的任何其他證券交易所暫停買賣；(iii)美國、新加坡、香港及╱ 或英國相關當局宣布全面停止當地商業銀行活動，或美國、香港、新加坡或英國的商業銀行或證券結算或清算服務受到重大干擾；或(iv)發生涉及潛在重大稅務變動的改變或發展而影響本公司、可換股債券及因兌換或轉讓可換股債券而將予發行的股份；或

(v) 倘獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人認為發生任何事件或一連串事件（包括發生任何地方、國家或國際災難、敵對行動、叛亂、武裝沖突、恐怖活動、天災或傳染病或有關事件升級），而獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人認為其可能嚴重損害可換股債券成功發售及分銷或可換股債券在二級市場買賣。認購協議須待上述條件達成或獲豁免後，方告完成。此外，認購協議在上述若干情況下或會終止。由於認購協議未必一定完成，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

初步換股價及換股股份

初步換股價（可予調整）為每股5.20港元（假設按固定匯率兌換），較：

(i) 股份於二零一二年九月十七日在聯交所所報收市價溢價約20.1%；

(ii) 股份於截至二零一二年九月十七日（包括該日）止五個交易日的五日平均收市價溢價17.6%；及

(iii) 股份於截至二零一二年九月十七日（包括該日）止十個交易日的十日平均收市價溢價19.9%。

本公司每股可換股股份的凈價(i)不包括選擇權債券（基於估計所得款項凈額約人民幣608,000,000元的選擇權債券及149,088,510股可換股股份）；(ii)及包括選擇權債券（基於估計所得款項凈額約人民幣761,000,000元及186,301,757股可換股股份）（按初步換股比例每份可換股債券兌換235,526.8736股股份計算），估計約為5.00港元（相當於約人民幣4.08元）。

假設可換股債券（不包括額外可換股債券）按初步換股價5.20港元及按固定匯率獲悉數兌換，可換股債券將兌換為149,088,510股股份（可予調整），相當於本公司於本公告日期的已發行股本約14.83%及本公司經發行該等149,088,510股股份擴大的已發行股本約12.92%。本公司將根據於二零一二年五月二十四日舉行的股東周年大會上授予董事的一般授權配發及發行換股股份。

假設以初步換股價5.20港元及按每股固定匯率悉數轉換可換股債券，可換股債券（包括選擇權債券）將兌換為186,301,757股股份（可予調整），相當於本公司於本公告日期的已發行股本約18.53%及本公司經發行該186,301,757股股份擴大的已發行股本約15.63%。本公司將根據於二零一二年五月二十四日舉行的股東周年大會上授予董事的一般授權配發及發行換股股份。

可換股債券的主要條款及條件

可換股債券將以本公司與受托人即將訂立的信托契據構成，其主要條款概述如下：

發行人

本公司將為可換股債券的發行人。

本金額

可換股債券（未計及選擇權債券）的本金總額將為人民幣633,000,000元。

發行價

可換股債券本金額的100%。

利息

可換股債券由二零一二年九月二十四日（包括該日）起按年利率7.25厘（參考可換股債券的未償還本金額計算）計息，并須於二零一三年三月二十四日起每年的三月二十四日及九月二十四日（每半年期末時）以後付方式派付。

換股權

可換股債券的持有人有權於兌換期內隨時按當時適用的換股價將名下可換股債券兌換為股份。

換股價

可換股債券將按初步換股價每股5.20港元兌換為股份。換股價將因（其中包括）以下各項予以調整：股份合并、重新分類或拆細、利潤或儲備資本化、派發股本、供股或設定購股權、就其他證券供股、按低於當前股份市價的95%作出的發行事項、更改換股權、向股東作出的其他提呈發售及導致本公司厘定應對換股價作出調整的其他事項。

兌換期

可換股債券可於兌換期（由二零一二年十一月四日或之後起直至到期日前第七日營業時間結束為止，或倘本公司於到期日之前贖回可換股債券，則直至不遲於指定贖回日期前七日之日的營業時間結束為止，或倘該可換股債券持有人發出通知要求贖回，則直至發出該通知前一日營業時間結東時為止）內隨時兌換為股份。

換股股份的地位

換股股份與在有關股份持有人於本公司股東名冊上登記的相關日期已發行股份，將會在各方面享有同等地位。

轉讓

在有關可換股債券的代理協議的條款規限下，可換股債券可予轉讓。

到期日

除非如本公告所述先前已贖回、兌換或購買及注銷債券，否則本公司將會於到期日按有關本金額的100%加上累計但未支付的利息贖回各份可換股債券。

因稅務理由而贖回

在向可換股債券持有人發出不少於30日但不超過60日的通知（有關通知不可撤銷）後，本公司可隨時按相等於本金額的贖回價加上累計至贖回日但未支付的利息，贖回全部而非部分該等可換股債券，倘於緊接發出有關通知前本公司使受托人信納：(i)因開曼群島或其任何政治分支或其任何轄下或擁有徵稅權力的內部機關的法例或規例的任何變動或修訂，或該等法例或規例的一般應用或正式詮釋的任何變動（有關變動或修訂於二零一二年九月十七日或之後生效），而使本公司有責任或將有責任就可換股債券繳納任何額外稅款；及(ii)上述責任并非本公司采取合理措施所能避免，惟該項贖回通知不得於本公司須支付有關額外金額（倘有任何關於可換股債券的款項到期應付）的最早日期前90日之前提出。

本公司選擇贖回

倘發生下列情況，於二零一二年九月二十四日後，在向受托人及可換股債券持有人發出不少於30日但不超過60日的通知（「選擇贖回通知」）後，本公司可隨時按相等於彼等的本金額的贖回價加上累計至指定贖回日期但未支付的利息，贖回當時仍未兌換的全部而非部分可換股債券：

(i) 股份的成交量加權平均價（已按適用現行匯率兌換為人民幣）於20個連續交易日（其最後一日不遲於選擇贖回通知日期前30日）至少為當時有效的換股價本金額的130%。

(ii) 於選擇贖回通知日期前任何時間，原先發行的可換股債券（包括任何選擇權債券）本金額至少90%的換股權已兌換、贖回或購回及注銷。

因除牌或控制權變動而贖回

倘(a)股份不再於聯交所（或（如適用）替代證券交易所）上市或為其接納進行買賣或連續30日或更長時間暫停買賣；或(b)有關本公司的控制權出現變動，各可換股債券的持有人將有權（按有關持有人選擇）向付款代理發出通知（有關通知不可撤銷），要求本公司按相等於彼等的本金額的贖回價加上累計至指定贖回日但未支付的利息，贖回全部或部分該持有人的債券。

可換股債券持有人選擇贖回

各可換股債券持有人有權通過向付款代理發出不超過90日但不少於指定贖回日期前45日的通知，要求本公司於付息日期（即可換股債券發行日期三周年當日）贖回可換股債券，并支付累計至贖回日期的利息。

可換股債券的形式及面值

可換股債券將會采用記名形式，面值為每份人民幣1,000,000元。

可換股債券的地位

可換股債券獲發行後，將構成本公司一項直接、非後償、無條件及（根據可換股債券的條款及條件）無抵押的義務，各可換股債券之間於任何時間享有同等地位，并無優先次序或優先權之分。

不抵押保證

本公司亦已（其中包括）承諾，倘任何可換股債券仍未兌換（定義見信托契據），本公司本身將不會并將保證其附屬公司概不會以其各自的全部或任何部分現有或未來業務、資產或收益（包括任何未催繳資本）設立或產生任何按揭、抵押、質押、留置權或其他抵押權益以為任何相關債務作抵押，且并無於同一時間或之前根據可換股債券的條款設立或允許存續同一抵押以作為任何相關債務（定義見下文）的抵押，或就任何該等相關債務作出擔保或彌償保證，此乃由於(i)受托人全權酌情認為不會顯著削減可換股債券持有人的利益；或(ii)須經可換股債券持有人以特別決議案（定義見信托契據）批準。

就上述不抵押擔保而言，「相關債務」指形式、代表項目或憑證項目為債券、票據、債權證、債權股額、不記名參與證券、存托收據、存款證或其他類似證券或文據的任何債務，其時在任何證券交易所或場外交易或其他證券市場掛牌、上市、買賣或交易，或打算或能夠作此等方面的用途。

上市

本公司已申請可換股債券於新加坡交易所上市，且原則上獲審批。可換股券獲納入新交所正式上市名單不能作為本公司、可換股債券或股份價值的指示。本公司亦將向聯交所申請批準換股股份上市及買賣。

發行可換股債券的理由和好處

董事認為發行可換股債券將帶來契機，以擴大本公司的資本基礎及以有利條款取得即時資金。經計及可換股債券的條款及初步換股價（較股份於二零一二年九月十七日在聯交所所報收市價溢價20.1%），董事（包括獨立非執行董事）認為，可換股債券的條款及條件屬公平合理，并符合股東的整體利益。

所得款項用途

發行可換股債券的所得款項凈額(i)不包括選擇權債券（經扣除傭金及開支）估計約為人民幣608,000,000元；及(ii)包括選擇權債券（經扣除傭金及開支），估計為約人民幣761,000,000元。所得款項凈額的擬定用途乃為本集團日後擴大產能（包括但不限於在浙江、江西及河北省興建及安裝額外生產設施）、更新其生產設施，償債、選擇性收購及其他一般公司用途提供資金。

過去十二個月進行的集資活動

本公司於二零一二年五月二十四日舉行的股東周年大會上，向董事授出一般授權以配發、發行及處理數目不超過於決議案通過當日本公司已發行股本20%的股份。於本公告日期，董事概無根據該一般授權配發及發行任何股份。

除發行可換股債券外，本公司於緊接本公告日期前十二個月期間概無通過發行股本證券進行任何集資活動。

對本公司股權架構的影響

下表概述本公司(i)於本公告日期；及(ii)假設可換股債券（包括選擇權債券）按初步換股價悉數兌換時的股權架構：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨可換股債券　　　　　　 緊隨可換股債券
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（不包括選擇權債券）　　　　（包括選擇權債券）
股東名稱　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　　按初步換股價悉數兌換後　　 按初步換股價悉數兌換後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占本公司　　　　　　　　　 占本公司　　　　　　　　　 占本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行股本　　　　　　　　 經擴大股本　　　　　　　　 經擴大股本
　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　百分比(%)　股份數目　　　 百分比(%)　 股份數目　　　百分比(%)
振邦投資有限公司(1)(3) 245,585,000　 24.43　　 245,585,000　 21.27　　 245,585,000　 20.61
堡利有限公司(6)　　　 150,000,000　　14.92　　150,000,000　 12.99　　　150,000,000　12.59
百祥有限公司(4)(5)　　100,000,000　　9.95　　 100,000,000　 8.66　　　 100,000,000　8.39
榮喜有限公司(2)(3)　　71,415,000　　 7.10　　 71,415,000　　6.19　　　 71,415,000　 5.99
高樂投資有限公司(7)　　36,225,000　　3.60　　　36,225,000　　3.14　　　 36,225,000　 3.04
紀明有限公司(8)　　　 36,225,000　　 3.60　　 36,225,000　　3.14　　　 36,225,000　　3.04
可換股債券持有人　　　 –　　　　　　　 –　　　　 149,088,510　 12.92　　　186,301,757　 15.64
公眾　　　　　　　　　　365,840,000　 36.40　　 365,840,000　 31.69　　　365,840,000　 30.70
總計　　　　　　　　　　1,005,290,000 100.00　　1,154,378,510 100.00　　 1,191,591,757 100.00

附注：

(1) 周明明先生擁有振邦投資有限公司全部已發行股本的權益，因此，周先生被視為擁有振邦投資有限公司所持股份的權益。

(2) 周明明先生擁有榮喜有限公司全部已發行股本的權益，因此，周先生被視為擁有榮喜所持所有股份的權益。根據榮喜信托契據，其不時持有的所有股份的經濟利益將屬於本公司及其附屬公司的53名雇員。然而，除股份的經濟利益外，作為股東的所有其他權益（包括但不限於本公司股東大會的投票權及參與該大會的權利），均不可由上述53名雇員行使，而僅可由榮喜行使。周明明先生亦為榮喜有限公司的唯一董事。

(3) 方建軍女士為周明明先生的配偶。根據證券及期貨條例，因周明明先生為振邦投資有限公司及榮喜有限公司的唯一股東，因此方建軍女士被視為於周先生擁有權益的所有股份中擁有權益。

(4) 方建軍女士於百祥有限公司的全部已發行股本中擁有權益，因此，彼被視為於百祥所持有的所有股份中擁有權益。

(5) 周明明先生為方建軍女士的配偶。根據證券及期貨條例，因方建軍女士為百祥有限公司的唯一股東，因此周先生亦被視為於方建軍女士擁有權益的所有股份中擁有權益。

(6) Hony Capital Fund 2008, L.P.全資擁有堡利，Hony Capital Fund 2008, L.P.受其唯一一般合夥人Hony Capital Fund GP L.P.控制，而Hony Capital Fund GP L.P.又受其唯一一般合夥人Hony Capital Fund 2008 GP Limited控制。Hony Capital Management Limited全資擁有Hony Capital Fund 2008 GP Limited，而Hony Capital Management Limited則由聯想控股有限公司透過其全資附屬公司Right Lane Limited擁有45%權益。中國科學院透過其全資附屬公司中國科學院國有資產經營有限責任公司擁有聯想控股有限公司三分之一以上的權益，因此，根據證券及期貨條例，被視為於堡利持有的所有股份中擁有權益。高盛（亞洲）有限責任公司的聯屬公司高盛集團有限公司為Hony Capital Fund 2008的有限責任合夥人，持有該基金約7.2%的權益。

(7) 周明明先生擁有高樂投資有限公司全部已發行股本的權益，因此，周先生被視為擁有高樂投資有限公司所持所有股份的權益。此外，楊云飛女士為周龍瑞先生的配偶，根據證券及期貨條例，因周龍瑞先生為高樂投資有限公司的唯一股東，因此，楊女士亦被視為於周先生擁有權益的所有股份中擁有權益。

(8) 楊云飛女士擁有紀明有限公司全部已發行股本的權益，因此，楊女士被視為擁有紀明有限公司所持所有股份的權益。此外，周先生為楊云飛女士的配偶，根據證券及期貨條例，因楊云飛女士為紀明有限公司的唯一股東，因此周先生亦被視為於楊女士擁有權益的所有股份中擁有權益。

本公司的資料

本公司主要從事鉛酸動力電池制造業務。

認購協議須待上述條件達成或獲豁免後，方告完成。此外，認購協議在若干情況下或會終止，有關詳情請參閱上文「認購協議」一節。

由於認購協議未必一定完成，股東及有意投資者在買賣股份時務請審慎行事。

恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一二年九月十八日上午九時十三分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已申請自二零一二年九月十八日下午一時正起於聯交所恢復股份買賣。

釋義

「代理協議」指本公司與受托人（作為付款及換股代理）就發售可換股債券將訂立的付款及換股代理協議

「替代證券交易所」指於任何時間，就股份而言（倘股份當時并無於聯交所上市及買賣），股份當時上市或報價或買賣的主要證券交易所或證券市場

「截止日期」指可換股債券將按初步本金總額人民幣633,000,000元發行的日期（當前預期為二零一二年九月二十四日或該日前後或本公司與獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人可能書面協定的較後日期）

「聯席經辦人」指大和資本市場香港有限公司及法國巴黎資本（亞太）有限公司

「本公司」指超威動力控股有限公司，為一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市

「該等合約」指認購協議、信托契據及代理協議

「兌換期」指於截止日期後第41日或之後或由二零一二年十一月四日起直至到期日前第七日營業時間結束為止，或倘本公司於到期日之前贖回可換股債券，則直至不遲於指定贖回日期前第七個營業日之日營業時間結束為止；或倘該可換股債券持有人發出通知要求贖回，則直至發出該通知前一日營業時間結束時為止

「換股價」指可換股債券可兌換為股份的每股價格

「換股比例」指按固定匯率換算為港元的各可換股債券本金額除以適用換股價

「換股股份」指兌換可換股債券時，本公司須發行的股份

「可換股債券」指本金總額為人民幣791,000,000元以人民幣計值及美元結算的於二零一七年到期的7.25厘可換股債券（包括額外可換股債券）

「董事」指本公司董事

「固定匯率」指人民幣兌港元的匯率人民幣0.8165元兌1.00港元，用作列示本公告中以人民幣計值的換股價

「港元」指港元，香港現時法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「主要股東」指振邦投資有限公司、榮喜有限公司、百祥有限公司、高樂投資有限公司及紀明有限公司

「到期日」指於二零一七年九月二十四日或前後

「發售通函」指就發售可換股債券將予刊發的發售通函

「選擇權截止日期」指獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人根據認購協議的條款可行使選擇權，要求本公司增發總本金額人民幣158,000,000元的可換股債券的日期

「付款代理」指受托人（作為代理協議項下的主要付款代理）及據此委任的任何付款代理

「中國」指中華人民共和國

「刊發日期」指發售通函的日期

「人民幣」指人民幣，中國現時法定貨幣

「證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「新交所」指新加坡證券交易所

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股

「獨家牽頭經辦人及　獨家賬簿管理人」指高盛（亞洲）有限責任公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「證券交易所營業日」指香港聯交所或替代證券交易所（視情況而定）開市進行證券交易業務的任何日子（星期六或星期日除外）

「認購協議」指本公司與獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人以及聯席經辦人於二零一二年九月十七日訂立的有條件認購協議，據此，獨家牽頭經辦人及獨家賬簿管理人同意作為本公司的代理人，按盡力基準促使認購人認購可換股債券并付款

「信托契據」指本公司與受托人就發售可換股債券將訂立的信托契據

「受托人」指The Bank of New York Mellon, London Branch，作為信托契據項下的受托人

「美元」指美元，美國現時法定貨幣

「美國」指美利堅合眾國

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