羅欣藥業股東特別大會通告

茲通告山東羅欣藥業股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年十月二十九日上午十時正假座中國山東省臨沂市高新技術產業開發區羅七路管理中心三樓會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案（不論修訂與否）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 普通決議案

「動議

a. 批準本公司日期為二零一二年九月十三日之通函（「通函」）所界定之第一項框架協議之條款及條件、通函所載該協議項下擬進行之持續關連交易（「交易」）及其截至二零一五年十二月三十一日止約三年（「年期」）之上限金額；

b. 批準通函所界定之第二項框架協議之條款及條件、通函所載該協議項下擬進行之交易及其於年期內之上限金額；

c. 批準通函所界定之第三項框架協議之條款及條件、通函所載該協議項下擬進行之交易及其於年期內之上限金額；及

d. 授權本公司董事（「董事」）按其酌情認為必要、權宜或適宜之情況，簽署、執行、完成、追認、確認及交付所有相關文件及采取所有相關行動，及授權彼等之授權人士簽署、執行、完成、追認、確認及交付所有相關文件及采取所有相關行動，以落實及執行上述各框架協議項下擬進行之交易。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 特別決議案

1. 「動議：

(a) 批準建議將本公司H股（「H股」）由香?聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）轉往聯交所主板（「主板」）上市（「轉板」）及待轉板完成後，建議H股在創業板自愿除牌（「自愿除牌」）（倘適用）；

(b) 授權本公司董事（「董事」）按其認為必要、適宜或權宜之情況，采取任何行動及執行任何文件（及倘適用，加蓋本公司印章），以落實及執行轉板上市及自愿除牌，?括但不限於：

(i) 就轉板及自愿除牌向聯交所、中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）及中華人民共和國（「中國」）及香?之其他有關監管部門作出及提交任何申請；

(ii) 厘定上述事項之時間表；

(iii) 訂立任何協議（?括但不限於委聘財務顧問之任何協議）；及

(iv) 按董事認為必要、適宜或權宜之情況，執行（無論有無修訂）所有其他文件、報批或報備任何該等或相關文件、采取所有其他步驟及行動，以落實轉板、自愿除牌及其項下擬進行之交易。」

2. 「動議待通過上文第一項特別決議案及待完成轉板及自愿除牌後，采納經修訂章程（其注有「A」字樣之副本已提呈本大會，并由本大會主席簡簽以資識別）為本公司章程（「章程」）以替代及摒除現有章程，自H股於主板開始上市之日期?生效，并授權董事根據中國相關法律及法規、聯交所證券上市規則及相關監管部門之其他規定對其作出進一步修訂。」

附注：

(i) 任何有資格出席大會并於會上投票之股東，均可委派一名或多名代理人代其出席大會及投票。代理人毋須為本公司股東。隨函附奉適用於大會之股東代理人委任表格。如股份為聯名持有，任何一位聯名持有人均可簽署股東代理人委任表格。倘超過一位聯名持有人親自或委派代理人出席大會，則只有在本公司股東名冊上排名最先之聯名持有人有權投票。

(ii) 股東代理人委任表格及（如果該股東代理人委任表格由根據授權書或其他授權文件授權代表委托人之人士簽署）經由公證人證明之授權書或其他授權文件副本，最遲須於大會指定舉行時間24小時前或指定表決時間24小時前送達（就本公司H股（「H股」）持有人而言）香?之H股股份過戶登記處香?中央證券登記有限公司（地址為香?灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）及（就本公司內資股（「內資股」）持有人而言）本公司之注冊辦事處（地址為中國山東省臨沂市高新技術產業開發區羅七路），方為有效。

(iii) 本公司將於二零一二年九月二十八日（星期五）至二零一二年十月二十九日（星期一）（首尾兩天?括在內）暫停辦理本公司股東名冊之登記手續。所有填妥之H股股份過戶表格連同有關股票須於二零一二年九月二十七日（星期四）下午四時三十分前送達香?之H股股份過戶登記處香?中央證券登記有限公司，地址為香?灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室，以便登記。

(iv) 於二零一二年九月二十七日名列股東名冊之內資股及H股持有人均有權出席大會并於會上投票。

(v) 本公司之內資股及H股持有人如欲出席大會，則須於二零一二年十月九日或之前填妥隨附之回條，并以郵遞或傳真（傳真號碼：(86) 539 824 1226）方式送交本公司之注冊辦事處，地址為中國山東省臨沂市高新技術產業開發區羅七路。

(vi) 內資股及H股持有人或其代理人出席大會時應出示其身份證明文件。

(vii) 出席本公司大會的本公司股東及代理人須自行承擔交通及住宿費用。

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