ST銀廣夏(000557):或將破產重整

一直在ST銀廣夏(000557.SZ)扮演著「維權角色」的中信銀行出人意料地轉讓了巨額債務。

2009年11月5日，ST銀廣夏發佈了一則耐人尋味的公告，稱中信銀行與北京九知行管理咨詢公司(下稱：北京九知行)於2009年10月29日簽訂之《債權轉讓協議》，中信銀行享有的對ST銀廣夏的債權轉讓給北京九知行。

此前，中信銀行一直都孜孜不倦地追討在ST銀廣夏當中的巨額負債，甚至強制執行了ST銀廣夏位於其他公司賬上的一筆2000萬元銀行存款，本報記者初略估計，目前債權總額約為1.5億元，此番突然放棄債權，普遍被業內視為ST銀廣夏重組要加速的一個重要信號。

「領導都在外地出差，我不是很清楚具體情況。」11月5日上午，北京九知行的工作人員保持緘默。

一位浸淫資本界多年的券商人士透露，鑒於ST銀廣夏「巨額的沉澱成本」，公司的重大資產重組唯有走破產重整唯一的一條路，而破產重整的一個必要條件是有債權人向法院提起破產重整申請。

「提起破產重整請求的一般為公司的主要債權人。」國內一位經歷過破產重整的上市公司人士表示。而據上述券商人士推測，中信銀行可能是不願做申請破產重整的「惡人」，於是就出現了北京九知行接手巨額債務這一幕。

ST銀廣夏的重組僵局

自6月1日復牌宣佈重大資產重組失敗後，ST銀廣夏的內訌有愈演愈烈之勢。

以2009年三季報的審議為例，9名董事當中的張曉泮投下了反對票，另一名董事朱曉燕棄權。而在監事會的審議當中，梁勝權、單河、馬國慶均投下了反對票，致使議案沒有通過監事會審議。

蹊蹺的是，張曉泮與梁勝權、單河、馬國慶均為中聯實業方面人士，早前在2008年5月ST銀廣夏的董事會換屆當中，朱關湖、蔣福弟等申明「與中聯實業存在關聯關係」，但朱關湖、蔣福弟在本次審議當中並未與中聯實業方面人士保持一致行動。

而在2009年10月9日ST銀廣夏經營班子的調整——馮家海升任總裁、禹萬明為副總裁、孔軍為財務總監的環節當中，張曉泮均投下了棄權票，耐人尋味的是，在總裁位置上走馬上任的馮家海在2008年5月時申明「與中聯實業存在關聯關係」，但此時改口為「自己與中聯實業已不存在關聯關係」。

業界普遍認為，目前ST銀廣夏的管理層與中聯實業之間已經爆發出嚴重的內訌。本報記者曾於10月末先後聯繫到ST銀廣夏董秘紫小平與中聯實業方面的楊恩華，但二人均婉拒對「內訌」做出回應。

除去ST銀廣夏的內訌，在券商人士眼中，推進ST銀廣夏進行重大資產重組有三大不利條件：一是股權過於分散，即使是第一大股東也只佔5%而且沒有派出董事；二是雖然有經營班子但因「沒有實際控制人」，故對重組的推進會缺乏原動力；三是雖然史無前例地以公積金定向轉增的方式削掉了上市公司絕大多數債務，但債務解決的並不徹底，仍留下很大的包袱，對潛在的重組構成桎梏。

券商人士將東方資產管理公司並未派出任何人員到ST銀廣夏當中任職解讀為「它並未有親自主導重組的願望」。第二大股東浙江長金實業公司法定代表人朱湖平雖然貴為ST銀廣夏的董事長，但浙江長金實業公司的入主屬於承債式進入——浙江長金實業公司承接了ST銀廣夏及子公司對農業銀行的1.78億債務，換取了2494萬股權，因而股權並不「穩固」。至於第三股東中聯實業， ST銀廣夏的定期報告一直認定它為實際控制人，但它一直強烈否認，再加上中聯實業一直在不停減持股票，因此並未彰顯中聯實業願長駐ST銀廣夏之心。

據ST銀廣夏董秘紫小平透露，截止到2009年6月末，浙江長金實業公司目前已向農業銀行支付了5500萬元。券商人士認為，若朱湖平以自己的獨特地位主導引進重組方，他應有機會賺得盆滿缽溢，而6月1日前的那次停牌、重組方應該是由朱湖平出面引入的，不過重組一事最後無疾而終。

破產重整或是唯一出路

「ST銀廣夏曾因造假而在資本市場名噪一時，同時也創造出國內第一家股改時用資本公積定向轉增股本解決債務的先例。」國內券商人士表示，目前ST銀廣夏的主要資產已經沒有了，以前有過的幾次重組也有始無終，對於這樣的公司，一方面必須立即重組，另一方面也必須將債務重組和重大資產重組同時進行，否則這種無資產、無資金、無主營、重負債的公司還處於正常交易狀態是個很奇特的景觀。

此前，ST銀廣夏曾通過「債轉股」的方式來解決債務問題，2009年1月，ST銀廣夏通過資本公積定向轉增股本的方式以8112.63萬股處理掉11.41億元債務，但中信銀行並未選擇參與到債轉股當中。

國內券商人士估計，當時中信銀行未選擇債轉股的原因是，以拿到股權的方式來換取債務的豁免，由於沒有重組方的進入，中信銀行可能覺得看不清楚股票到底值多少，最終能收回多少債權心中沒有數，故沒有參與債轉股計劃，而目前，中信銀行是ST銀廣夏的最大債權人。

「ST銀廣夏一直未能推進重大資產重組的原因有很多，但高股價、大股東造成的巨大沉澱成本無疑是最主要的原因。」國內券商人士說道。

目前，銀廣夏的總股本接近7億股，股價一直維持在5元以上，這在客觀上要求重組方注入的資產必須能支撐這一塊成本。因此，若重組方想要絕對控股，總股本至少要達到14億股，如果同時還要支撐目前5元的股價，不但要求注入的資產價值在70億元以上，即使以20倍的市盈率計算，這客觀要求未來重組方的淨利潤要達到3.5億元。

「盈利能力這麼強的企業，早就走IPO的道路去了。」國內券商界人士說道。

但上述券商人士表示，ST銀廣夏的未來仍有出路：即走破產重整的道路。在這一環節，優勢在於可以協商定價而非選取前二十個交易日的價格，假設ST銀廣夏以2元/股左右的價格定向增發，重組方要控股，增發7億股，重組方的總資產達到28億元，以20倍的市盈率計算，淨利潤達到1.4億元即可——「但那時候，原有股東肯定會對增發價格不滿意，不過在公司在退市陰影下，重組方推出這樣的重整方案，相當於綁架了中小股東，如同*ST華源那樣，依然可以迫使重組方案獲得通過」。

早前的10月28日，暫停上市的*ST華源召開股東大會審議破產重整後的重大資產議案，在*ST華源原有股東進行了縮股(比例為25%)和讓渡(比例為24%)，即股份數縮減至原來的 57%後，停牌前一個交易日的收盤價4.37元/股復權後已推高至7.67元/股，雖然部分中小股東對向重組方的2.23元/股增發價表示強烈不滿，但議案依然獲得了84％以上的贊成票通過。