聯合公告認購康佰控股有限公司之新股份

COMBEST HOLDINGS LIMITED　　　　　INTERNATIONAL TAIFENG HOLDINGS LIMITED
　　　　　　　 康佰控股有限公司*　　　　　　　　　　　　國際泰豐控股有限公司
　　　　　（於開曼群島注冊成立的有限公司）　　　　　　（於開曼群島注冊成立之有限公司）
　　　　　　　　（股份代號：8190）　　　　　　　　　　　　　 （股份代號：873）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　 認購康佰控股有限公司之新股份

於二零一零年十月三十日，康佰與認購人訂立認購協議，據此，康佰有條件同意配發及發行，而認購人有條件同意認購100,000,000股康佰股份，認購價為每股認購股份0.40港元。認購股份相當於(i)康佰現有已發行股本約3.22%；及(ii)經配發及發行認購股份擴大後之康佰已發行股本約3.12%。

認購事項是泰豐的一項戰略投資，同時亦為康佰之長遠業務發展提供股權融資。吾等相信，利用泰豐的生產技術及康佰的銷售網絡，泰豐可繼續發展其高檔床品市場，而康佰則可繼續發展國內新興且高增長之保健及功能性床上用品市場。同時，康佰業務之持續增長將對雙方有利，原因為康佰將於中國開設更多特許經營店，而更多產品（包括「泰豐」品牌床上用品及雙方共同開發之其他新產品）將可於更廣闊之分銷網絡內銷售。

經扣除所有相關開支後，認購事項之所得款項凈額約為39,500,000港元，并將由康佰用作一般營運資金。

認購或發行認購股份毋須分別取得泰豐及康佰股東批準。

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康佰及泰豐分別之董事會欣然宣布，認購協議已予訂立，而細節載列如下：

認購協議

日期： 二零一零年十月三十日

訂約方： (i) 康佰，作為發行人；及

(ii) 信發展有限公司，作為認購人

據康佰董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 認購人乃泰豐全資擁有的附屬公司，并為獨立於康佰及其關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方。認購人是一間投資控股公司。

認購事項

根據認購協議，康佰同意配發及發行，而認購人同意按每股認購股份0.40港元之認購價以現金認購合共100,000,000股新康佰股份。認購人將於認購協議日期後，支付5,000,000港元之可退還按金。

認購股份相當於(i)康佰現有已發行股本約3.22%；及(ii)經配發及發行認購股份擴大後之康佰已發行股本約3.12%。

泰豐將以內部資源，而非股份首次公開發售（其股份於二零一零年六月上市）時之所得款項為認購事項提供資金。

認購價

每股認購股份0.40港元之認購價乃由康佰與認購人經公平磋商後厘定，并較：

(i) 股份於二零一零年十月二十九日（即緊接認購協議日期前之交易日）於聯交所所報之收市價每股康佰股份0.43港元折讓約7.0%；及

(ii) 股份於截至及包括二零一零年十月二十九日止最後五個交易日於聯交所所報之收市價每股康佰股份約0.445港元折讓約10.1%。

扣除相關開支後，認購價凈額預期將約為每股認購股份0.395港元。

認購價乃康佰集團及泰豐經公平磋商後厘定。經計及康佰股份於認購協議日期前之最近成交價，以及康佰集團之業務前景後，康佰及泰豐之董事認為認購價屬公平合理。康佰及泰豐之董事認為，認購協議之條款屬公平合理，且分別符合康佰及泰豐之股東之整體利益。

認購事項之條件

完成須待下列條件達成後，方可作實：

(a) 聯交所上市委員會批準有關認購股份上市及買賣；及

(b) 認購人及康佰已取得就認購協議及據此擬進行之交易而需取得之一切所需同意書及批文；

概無上述之任何條件可予豁免。倘認購協議之條件未能在二零一零年十一月三十日（或康佰及認購人可能協定之其他時間及日期）或之前達成，則認購人所支付之按金將由康佰不計利息退還，而認購協議將告終止，惟先前違反任何條款者除外。

完成

完成將於上述認購事項之條件獲達成後之第三個營業日（或認購協議有關訂約方可能協定之其他日期）完成。

禁售

認購人向康佰承諾及保證，認購股份將受由完成日期起計六(6)個月之禁售期規限。

認購股份之地位

認購股份（於發行後）將彼此間及與於配發及發行認購股份當日之已發行康佰股份在各方面均享有同等地位，包括有權收取於配發及發行認購股份日期或之後康佰可能宣派、作出或派付之全部未來股息及分派。

授權

認購或發行認購股份毋須分別取得泰豐及康佰股東批準。

認購股份將根據康佰於二零一零年十月二十八日舉行的股東周年大會上授予康佰董事之一般授權予以發行。據此，最多620,300,000股新康佰股份可予發行。認購事項將動用有關授權之約16.1%，致使於完成後，將有合共520,300,000股康佰股份根據有關授權未予發行。
康佰之股權架構

下表說明康佰之股權架構：於(i)本公告日期；及(ii)緊隨完成後：

　　　　 康佰股東　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　 緊隨配發及發行認購股份後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 康佰股份數目　　　 %　　　　 康佰股份數目　　　%
Shing Lee Holding Limited（附注1）　　　　　　　650,000,000　　 20.9　　　650,000,000　　 20.3
Diamond Highway Limited（附注1）　　　　　　　　 39,714,286　　　1.3　　　 39,714,286　　　1.3
洪樂雄先生（附注2）　　　　　　　　　　　　　　　　522,965,714　　 16.8　　　522,965,714　　 16.4
Glory Path Management Limited（附注3）　　　　 480,000,000　　 15.5　　　480,000,000　　 15.0
公眾股東　　　　　　　　　　　　　　　　　
－認購人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 –　　　　　　–　　　 100,000,000　　　3.1
－其他公眾股東　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,408,820,000　　 45.5　　1,403,820,000　　 43.9
總計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,101,500,000　　100.0　　3,201,500,000　　100.0

附注：

(1) Shing Lee Holding Limited 及 Diamond Highway Limited 由曾培輝先生全資擁有。

(2) 該等康佰股份乃按以下方式擁有：48,680,000股康佰股份由洪樂雄先生以私人名義擁有，而1,474,285,714股康佰股份則由Dream Star International Limited名義擁有。Dream Star International由洪樂雄先生全資擁有。

(3) Glory Path Management Limited 由歐陽卓南先生全資擁有。

進行認購事項之原因

康佰集團主要從事：(i)於中國以「康佰」品牌制造、銷售、推廣及分銷功能性保健臥室用品；(ii)提供硬體及軟件維護及相關業務；及(iii)制造消費性電子產品及部件。泰豐及其附屬公司主要於中國從事優質棉紗及床上用品之制造及分銷。

於二零零九年十二月底，康佰與泰豐簽訂合作協議。據此，(i)「泰豐」品牌床上用品最近正透過康佰之特許經營分銷網絡試賣；(ii)泰豐將被指定為康佰非功能性床上用品系列之制造商及供應商；及(iii)泰豐及康佰將共同為床上用品市場開發新產品及新品牌，并共同享有由新品牌及相關商標帶來之利益。合作協議之其他細節已於泰豐於二零一零年五月三十一日發布的招股章程內披露。

加強雙方間的合作是康佰與泰豐的共同目的。認購事項是泰豐的一項戰略投資，同時亦為康佰集團之長遠業務發展提供股權融資。吾等相信，利用泰豐的生產技術及康佰的銷售網絡，泰豐可繼續發展其高檔床品市場，而康佰則可繼續發展國內新興且高增長之保健及功能性床上用品市場。同時，康佰業務之持續增長將對雙方有利，原因為康佰將於中國開設更多特許經營店，而更多產品（包括「泰豐」品牌床上用品及雙方共同開發之其他新產品）將可於更廣闊之分銷網絡內銷售。

故此，康佰及泰豐董事認為，認購事項符合康佰與泰豐及彼等各自之股東之整體利益。認購事項將不會導致康佰董事會出現任何變動。

所得款項之用途

經扣除所有相關開支後，認購事項之所得款項凈額約為39,500,000港元，將用作康佰集團之一般營運資金。

一般事項

本公告由泰豐根據上市規則第13.09(1)條而發布。就泰豐而言，由於適用百分比比率均低於5%，而康佰乃獨立於泰豐及其關聯人士（定義見上市規則）之第三方，故認購事項并不構成一項須予知會交易。

康佰將向聯交所申請批準認購股份上市及買賣。

緊接本公告日期前過去12個月，康佰并無進行任何股本集資活動。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞匯具有以下涵義：

「康佰」指康佰控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「康佰集團」指康佰及其附屬公司

「康佰股份」指康佰已發行股本中每股面值0.01 港元之普通股

「完成」指按照認購協議的條款及條件完成認購事項

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則「認購人」指信發展有限公司，即認購事項下之認購人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指認購人根據認購協議之條款及條件認購認購股份

「認購協議」指康佰公司與認購人就認購事項而訂立日期為二零一零年十月三十日之認購協議

「認購價」指每股認購股份0.40港元

「認購股份」指康佰根據認購協議將發行予認購人之100,000,000股新康佰股份

「泰豐」指國際泰豐控股有限公司，於開曼群島注冊成立之公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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