資產轉讓存貓膩 江蘇吳中三漲停

11月30日，滬指重挫46點，江蘇吳中(600200.SH)卻逆市再次漲停，報收8.1元。這是繼11月26日，11月29日后，公司股票第三日漲停。

股價接連漲停，源于公司11月26日發布的一則獲得1200萬元財政資金扶持公告。

11月26日，江蘇吳中發布公告稱，公司目前在研究“國家一類生物抗癌新藥重組人血管內皮抑素注射液研發與產業化”項目，獲得了江蘇省科技成果轉化1000萬元的專項資金扶持。此外，該項目還獲得了蘇州市吳中區科技局的配套項目經費合計200萬元，計劃于2011年撥款200萬元。

江蘇吳中提及，重組人血管內皮抑素注射液為國家一類生物抗癌新藥，具有自主知識產權，2006年曾獲國家“863”項目支持，用于非小細胞肺癌。目前，該項目處于申請三期臨床研究階段。

江蘇吳中表示，此次項目資金的獲取將為該項目的三期臨床研究工作和今后的產業化提供重要的資金保證。

不過，第一創業研究所分析師巨國賢認為，按照目前的進展，這還只能算是“萬里長征第一步”。就算臨床研究順利的話，公司最快也要在3年左右才能拿到生產批文準許上市。

值得一提的是，在江蘇吳中股價異動的背后，公司不久前通過的一項資產收購議案也存在貓膩。在江蘇吳中的一手操辦下，原本是關聯交易的資產轉讓與收購方案最終竟然以非關聯交易的方式堂而皇之通過了股東大會。

游資炒作

此次游資借機炒作的導火索是江蘇吳中的生物醫藥概念，即此次獲得注資的“重組人血管內皮抑素注射液”。

對此，在第一創業研究員巨國賢看來，截至目前，非小細胞肺癌治療藥物競爭十分激烈。現在市面上的治療非小細胞肺癌的藥物包括國外的藥物厄洛替尼、吉非替尼、國產鹽酸埃克替尼，以及國產藥恩度(重組人血管內皮抑素)。恩度與江蘇吳中的在研藥物屬于同類藥物，上市已經有一段時間，但市場反應并不強烈。

巨國賢稱，在人源性同源方面，由于氨基酸結構與恩度不同，公司產品一期臨床中未觀察到患者體內有抗體產生，而恩度以及美國藥物在一期臨床都有產生抗體，預計公司產品療效會好于恩度。

不過，對江蘇吳中而言，假如臨床研究順利，公司方面還需投入數億元的資金才能正式啟動產業化。

“醫藥行業中新藥的毛利率相對較高，但開發成本巨大，并伴有較大的開發風險。估計公司產品前期的市場開拓會比較困難。”巨國賢表示。

資料顯示，江蘇吳中醫藥集團有限公司旗下有三家醫藥子公司，分別為蘇州長征-欣凱制藥有限公司、江蘇吳中蘇藥醫藥開發有限公司、江蘇吳中大自然生物工程有限公司，2009年實現凈利潤分別為1486.12萬元、-89.09萬元、-5.05萬元。

資產轉讓貓膩

值得一提的是，江蘇吳中以服裝業起家，此后多元化發展，先是步入醫藥行業，如今又賣出服裝公司，轉而進軍房地產。

但公司每年的業績不是微利就是虧損，在盈虧線上走鋼絲度日。2009年公司全年凈利潤也僅為1456.68萬元，今年前三季度更虧損584.83萬元。

此前，公司曾預計2010年1-12月份累計凈利潤較上年同期增長80%以上。

公司稱，主要是本年度公司主營業務增長，公司控股子公司服裝集團部分業務實行內部風險承包減虧，以及公司2010年度第二次臨時股東大會審議通過了轉讓上年度產生較大虧損的公司控股子公司服裝集團（目前在實施中）。另外，本年度公司出售控股子公司宿遷市蘇宿置業有限公司部分股權和轉讓1000萬股江蘇銀行股權（目前在實施中）產生投資收益。

不過，本報記者調查發現，江蘇吳中上述資產轉讓背后卻存在貓膩，公司把關聯交易非關聯化，對本是關聯交易的資產轉讓信息披露不實，違反了《公司法》相關規定，涉嫌利潤輸送。

9月14日，江蘇吳中發布公告稱，公司董事會通過了轉讓服裝集團股權并收購蘇州隆興置業有限公司（隆興置業）股權的議案。

不過，記者發現，江蘇吳中與興業實業的相關交易卻是一場低賣高買的不平等交易，轉讓服裝集團折價，而受讓地產公司卻出現大幅溢價。

2010年9月12日，公司將持有的服裝集團98%的股權轉讓給興業實業，轉讓價款為11407.71萬元人民幣。該部分股權公司的帳面成本為24500萬元。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有服裝集團股份。

公司稱，本次轉讓服裝集團98%的股權，將有利于公司進一步改善財務狀況，提高公司資產盈利能力。但值得注意的是，此次轉讓是虧本甩賣。

根據公告，2010年6月末，服裝集團實現營業收入62611.61萬元，凈利潤-1414.10萬元。凈資產為15137.23萬元，98%的股權即占凈資產為14834.49萬元。按此計算，11407.71萬元的轉讓價格竟然相當于凈資產折價約23%。

同時，興業實業將所持隆興公司95%的股權轉讓給江蘇吳中，江蘇吳中收購隆興公司95%股權的轉讓價款為人民幣22261.50萬元。

根據立信會計師事務所有限公司審計，信會師報字[2010]第25113號《審計報告》中評估的凈資產值為11963.73萬元，評估增值10895.96萬元，增值率高達95.87%。

此外，公司還將擁有的江蘇銀行部分股權計1000萬股轉讓給興業實業，轉讓價款5000萬元。

更為重要的是，江蘇吳中聲稱，對于與興業實業進行的上述交易不存在關聯交易。然而，本報記者調查發現，江蘇吳中不但與興業實業存在關聯關系，而且還以公司名義對其進行了擔保。

江蘇吳中今年3月發布的為所屬控股子公司、參股公司提供擔保的公告顯示，興業實業正是其參股19%的參股子公司。江蘇吳中在公告中的表述為，“與上市公司的關聯關系：本公司的參股子公司，本公司持有其19%的股份。”而且，公司對其最高擔保額限額為8000萬元。

此外，興業實業總經理金建平任蘇州興瑞貴金屬材料有限公司、江蘇省農藥研究所股份有限公司董事長。2009年11月起兼任公司控股股東蘇州吳中投資控股有限公司董事。此前，在經過3次資本運作后，江蘇吳中的高管們完成了蓄謀6年之久的管理層收購計劃。金建平是九名高管中的發起人之一。

對此，廣東奔犇律師事務所主任劉國華律師表示，江蘇吳中已明顯違反了《公司法》相關規定，存在利益輸送的嫌疑。

《公司法》第l25條規定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。”同時，《上市規則》也規定，上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。

遺憾的是，對于上述關聯交易，在江蘇吳中的一手操辦下，竟然以非關聯交易的方式堂而皇之通過了股東大會。