SST恆立(000622):"紅杏出牆"上峰水泥後發先至

圍繞S*ST恆立(000622)重組控制權的爭端，轉眼間就可能以握手言和告終，但主角可能被替換。

爭端在廣東揭陽中萃房地產開發有限公司(下稱「中萃房產」)與深圳中技實業集團有限公司(下稱「深中技」)之間展開。不過，深中技董事長成清波7月2日對本報稱：「這個(案子)沒什麼事了，正在調解。」

S*ST恆立董事長陳少波當天也證實了這一消息。雙方調解焦點在於1000萬元借款歸還及違約金事項。「這兩天就會有結果。」陳少波說。

與此同時，S*ST恆立引入銅陵上峰水泥股份有限公司(下稱上峰水泥)進行重組的計劃正在逐步推進。

紛爭

自2006年5月15日暫停上市至今，S*ST恆立一直謀求復牌。2006年底以大股東身份進入S*ST恆立的中萃房產，於去年6月底提交重組方案，但遭否決。此後，深中技開始介入並於去年12月31日簽訂相關協議。

然而不到半年，深中技、中萃房產及S*ST恆立的蜜月期即告終結，互指對方違約。

由於中萃房產就S*ST恆立重組事宜與第三方接觸，違反他們簽署的協議相關約定，深中技今年5月訴請中萃房產及S*ST恆立向其支付借款及違約金共計人民幣3000萬元。深中技還要求中萃房產及S*ST恆立繼續履行合同，配合深中技完成對S*ST恆立的重組。

在此之前，中萃房產已於5月4日提起訴訟，要求停止與深中技的合作，並要求其承擔合同欺詐的責任。

S*ST恆立稱，深中技違約在先。在協議草擬前的去年12月24日，深中技控股的成城股份 (600247.SH)發佈了重大資產重組預案公告。S*ST恆立研究後發現，該公告所述 「收費物業」注入成城股份後，深中技剩餘的所有資產和業務虧損嚴重，不具備重組第三人的能力。

S*ST恆立認為，深中技提供的多處「優質資產」情況並不屬實。「我們跟他們的人去看了很多地方，發現他們其實已經沒有什麼優質資產 (可供注入)。」陳少波接受本報採訪時說。

根據《框架協議》，深中技稱與其一致行動人擁有北京洛克時代樓盤等多項可供選擇注入的優質資產。但S*ST恆立根據洛克時代的相關銷售信息發現，該樓盤包括公寓與商業等部分，總建築面積大約8萬多平方米，商業大約2萬多平方米已全部銷售完畢，根本就不可能再作為深中技的資產注入第三人。

據此，S*ST恆立認為，在簽訂《框架協議》前，深中技實際上已不具備履行合同的能力，在簽訂協議後也未恢復其履行能力，並且已與其他方面實施重組行為。

調解

深中技此前正在參與至少兩項重大重組事項。

去年10月31日，國恆鐵路(000594.SZ)臨時股東大會通過非公開發行方案。擬募集資金不超過21.13億元，投向3個項目。其中包括，以不超過1.64億元的價格，收購羅定中技鐵路集團有限公司所持羅定鐵路公司剩下24.43%的股權；3.48億收購深中技所持中鐵 (羅定岑溪)鐵路公司100%股權。

據測算，收購完成後，深中技將累計從國恆鐵路套現9.23億元。2006年8月22日，深中技以4186萬元承債8.46億元受讓羅定鐵路83.44%股權。

無獨有偶，成城股份日前公告稱，擬以每股2.68元向深中技非公開發行6.7億股，購買深中技旗下深圳市中技科技發展有限公司(下稱中技科技)100%股權、成城發工業園區(深圳)有限公司(下稱成城發)100%股權、深圳市成城達實業有限公司(下稱成城達)100%股權和深圳市成城園房地產開發有限公司(下稱成城園)100%股權。

深中技在此之前對中技科技、成城達、成城園以「債權轉股權」的形式分別進行了大幅增資。

儘管成清波斷然否認，但上述重組行為仍被外界認為是深中技又一出「左手進、右手出」的財技表演，因而深受質疑。S*ST恆立也據此認為，深中技實際上已沒有能力對其實施重組，轉而尋求他方。

與成城股份相關重組方案同時公佈的，還有深中技涉及的多項案值分別達數百萬元的訴訟案件。也許是自感戰線太長，深中技最終決定與中萃房產、S*ST恆立三方坐下來詳談調解。

「這個(案子)沒什麼事了，我們正在調解。」7月2日，成清波在電話中告訴本報。據悉，目前各方主要就深中技向中萃房產支付的1000萬元借款及其利息、違約金等事宜進行商談。

對於調解結果，成清波表示，「他們把錢退回來吧。」

陳少波也證實了各方正在調解的消息，但對於相關資金爭議的解決，陳少波表示，正在調解中，「這兩天就能有結果」。

此舉是否意味著深中技將正式退出對S*ST恆立的重組，對此，成清波稱：「他們正在跟上峰水泥談(重組)。」

重組

除了深中技，S*ST恆立一直在馬不停蹄地多方尋找戰略投資者。

今年3月，上峰水泥開始介入。4月，S*ST恆立董事會決議，聘請瞿輝擔任公司董秘。瞿輝2007年8月起曾在上峰水泥董事會辦公室負責籌備上市工作。

這項工作幾乎在與深中技的那份協議之後即進行。對於這份協議，陳少波認為並不能成立。「上面沒有蓋我們恆立的公章，只蓋了中萃房產的章，協議裡邊寫明必須蓋章才能生效，因此這是一個無效協議。」

據陳少波介紹，協議當時在深圳簽訂，但S*ST恆立的公章當時並沒有帶過去，「因為我們公章管理比較嚴格」。這給了S*ST恆立「移情別戀」的足夠底氣。

成立於1993年的岳陽恆立，1996年公開上市至今，先後經歷過多次股權轉讓。2006年5月15日因連續三年虧損停牌之後，更成為諸多擬上市公司借殼的「香餑餑」。2006年底，中萃房產以大股東身份進入S*ST恆立，陳少波即在當時由中萃房產派出。

中萃房產擬注入房地產資產進行重組的努力遭遇失敗，不得不多方尋找戰略投資者，這就有了深中技及上峰水泥的身影。如今，上峰水泥很可能後發先至，拔得S*ST恆立重組的頭籌。

據公開報道，此次S*ST恆立擬向上峰水泥定向增發不超過4億股，以購買後者三個生產基地的干法水泥資產，其中又以銅陵上峰水泥資產為主。與此同時，中萃房產並不會退出S*ST恆立。

資料顯示，銅陵上峰水泥年產能達550萬噸，為上峰水泥最大熟料生產基地，2008年實現銷售收入7.69億元，實現稅收9102萬元。

對於此次重組，陳少波信心十足。「我們正在努力，方案正在做，應該快了吧。」他說。