新濠環彩持續關連交易

持續關連交易

於二零一零年十一月二十六日，伍盛計算機科技與伍豐科技訂立采購協議，據此，伍盛計算機科技將向伍豐科技集團采購若干物料╱未制成部件（包括但不限於掃瞄器及印表機等電腦周邊設備），用以制造POS及彩票售賣機。

於二零一零年十一月二十六日，伍盛計算機科技亦與伍豐科技訂立供應協議，據此，伍盛計算機科技已同意向伍豐科技集團銷售及交付POS及彩票售賣機與輔助產品。

供應協議及采購協議均為期三年，至二零一三年十二月三十一日止。截至二零一三年十二月三十一日止三年各年，采購上限將分別約為155,000,000港元、202,000,000港元及263,000,000港元，而銷售上限將分別約為33,000,000港元、43,000,000港元及56,000,000港元。

伍豐科技為伍盛計算機科技（本公司之間接非全資附屬公司）之間接主要股東，因此根據創業板上市規則之定義為本公司關連人士。因此，根據創業板上市規則第20章，根據供應協議及采購協議分別擬進行之交易均構成本公司之持續關連交易。由於年度銷售上限及采購上限均超過10,000,000港元，訂立供應協議及采購協議將須符合創業板上市規則第20.35條之報告、年度檢討、公告及獨立股東批

準之規定。伍豐科技及其聯系人士持有本公司已發行股本約6.7%之股權，彼等須就將於股東特別大會上提呈以批準供應協議、采購協議及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）的有關決議案放棄投票。

一般事項

本公司將於二零一零年十二月十七日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）之進一步詳情、獨立財務顧問之函件（載列獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議）及獨立董事委員會之推薦意見，連同召開股東特別大會之通告。股東特別大會上將提呈決議案，以批準供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）。

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背景資料

謹此提述本公司日期為二零零八年一月九日之公告及日期為二零零八年一月二十五日之通函，內容分別關於直至二零一零年十二月三十一日止的三年期內實行(i)二零零八年采購協議，乃關於本集團向伍豐科技集團采購掃瞄器及鍵盤以制造POS及彩票售賣機；及(ii)二零零八年供應協議，乃關於本集團向伍豐科技集團銷售POS及彩票售賣機與輔助產品。由於二零零八年采購協議與二零零八年供應協議均快將屆滿，董事會欣然宣布，已就相同的主題交易訂立進一步年期為截至二零一三年十二月三十一日止三年的采購協議與供應協議。

持續關連交易

於二零一零年十一月二十六日，伍盛計算機科技（本公司之間接非全資附屬公司）與伍豐科技訂立采購協議，據此，本集團將向伍豐科技集團采購若干物料╱未制成部件（包括但不限於掃瞄器及印表機等電腦周邊設備），用以制造POS及彩票售賣機。於二零一零年十一月二十六日，伍盛計算機科技亦與伍豐科技訂立供應協議，據此，本集團已同意向伍豐科技集團銷售及交付POS及彩票售賣機與輔助產品。采購協議及供應協議均為期三年，至二零一三年十二月三十一日止。采購協議及供應協議各自之重要條款如下：

采購協議

日期： 二零一零年十一月二十六日

涉及各方： (1) 伍盛計算機科技

(2) 伍豐科技

有效期： 截至二零一三年十二月三十一日止三年

主要條款：

采購上限

根據采購協議，本集團將向伍豐科技集團采購若干物料╱未制成部件（包括但不限於電腦周邊設備），用以制造POS及彩票售賣機。截至二零一三年十二月三十一日止三年各年，采購上限將分別為155,000,000港元、202,000,000港元及263,000,000港元。

建議之采購上限乃考慮到彩票市場之預期增長率後，依據(i)本集團根據二零零八年采購協議而已向伍豐科技采購產品之以往金額；及(ii)預期伍盛計算機科技為達到POS及彩票售賣機之預期銷售量需求而於截至二零一三年十二月三十一日止三年各年須采購物料╱未制成部件之數量而厘定。於截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止三年各年，本集團根據二零零八年采購協議而已向伍豐科技采購之產品金額分別約為117,200,000港元、41,600,000港元及預期約為73,800,000港元。監於本公司之彩票業務於未來年度將處於上升趨勢，董事（包括獨立非執行董事）相信提高采購上限將可合理地反映本公司彩票業務之增長。物料╱未制成部件之采購價將由訂約方每年檢討及協定，并會按正常商業條款，參考伍豐科技集團所制造或采購物料╱未制成部件之制造成本或采購成本而厘定，而本集團所獲提供之采購價將不遜於其獲獨立第三方提出之條款。

采購協議之條件：

采購協議將於達成下列條件後生效：

(1) 獨立股東於即將召開及舉行之股東特別大會上通過一項普通決議案批準采購協議及據此擬進行之交易；

(2) 伍豐科技集團就采購協議取得一切所須同意、授權、許可及批準；

(3) 伍盛計算機科技就采購協議取得一切所須同意、授權、許可及批準；及

(4) 訂立供應協議及獨立股東於股東特別大會上通過一項普通決議案批準供應協議及據此擬進行之交易。

供應協議

日期： 二零一零年十一月二十六日

涉及各方： (1) 伍盛計算機科技

(2) 伍豐科技

有效期： 截至二零一三年十二月三十一日止三年

主要條款：

銷售上限

根據供應協議，伍豐科技（為其本身及代表其附屬公司）將采購而本集團將向伍豐科技集團銷售及交付POS及彩票售賣機與輔助產品。截至二零一三年十二月三十一日止三年各年，銷售上限將分別為33,000,000港元、43,000,000港元及55,000,000港元。

銷售上限乃考慮到亞洲區彩票市場之預期增長率後，依據(i)本集團根據二零零八年供應協議而已向伍豐科技銷售產品之以往金額；及(ii)伍豐科技集團之POS及彩票售賣機與輔助產品之預期銷售量需求而厘定。於截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止三年各年，本集團根據二零零八年供應協議而已向伍豐科技出售之產品金額分別約為21,700,000港元、26,100,000港元及預期約為2,000,000港元。董事（包括獨立非執行董事）相信本集團之彩票業務處於起步階段，監於本公司之彩票業務將於未來年度處於上升趨勢，銷售上限將可合理地反映本公司彩票業務之增長。

POS及彩票售賣機與輔助產品之銷售價將參考伍盛計算機科技向獨立第三方銷售同類產品之銷售價而厘定，而本集團所給予之銷售價將不遜於其向獨立第三方提出之條款。POS及彩票售賣機與輔助產品之銷售價將由訂約方每年檢討及協定，并會按正常商業條款，參考伍盛計算機科技向獨立第三方銷售同類產品之銷售價而厘定。

供應協議之條件：

供應協議將於達成下列條件後生效：

(1) 獨立股東於即將召開及舉行之股東特別大會上通過一項普通決議案批準供應協議及據此擬進行之交易；

(2) 伍盛計算機科技就供應協議取得一切所須同意、授權、許可及批準；

(3) 伍豐科技集團就供應協議取得一切所須同意、授權、許可及批準；及

(4) 訂立采購協議及獨立股東於股東特別大會上通過一項普通決議案批準采購協議及據此擬進行之交易。

訂立供應協議及采購協議之原因

伍豐科技集團自一九九五年以來一直是領先的POS系統供應商，集中向零售、款待、彩票、醫療及娛樂行業提供高品質、高性能之POS系統。在逾十年時間內，伍豐科技集團一直為增長強勁之多功能POS系統供應商，其因應不同行業的不同應用，為客戶提供全面之POS服務。董事（包括獨立非執行董事）認為，供應協議及采購協議對本集團有利，因可保證來自伍豐科技集團此類具聲譽供應商在物料╱未制成部件方面之優質供貨，而向伍豐科技集團銷售POS及彩票售賣機與輔助產品則可提高本集團之銷售，同時亦透過與伍豐科技集團之合作而推廣本集團之產品。

董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立供應協議及采購協議屬於本集團之一般及日常業務范圍，而供應協議及采購協議之條款亦經過本集團及伍豐科技按公平基準磋商并以正常商業條款達成。董事（包括非執行董事）認為，供應協議及采購協議之條款及條件（包括銷售上限及采購上限）為公平合理，并符合本公司及股東整體之利益。

創業板上市規則之涵義

伍豐科技為伍盛計算機科技（本公司之間接非全資附屬公司）之間接主要股東，因此根據創業板上市規則之定義為本公司關連人士。因此，根據創業板上市規則第20章，根據供應協議及采購協議分別擬進行之交易均構成本公司之持續關連交易。由於年度銷售上限及采購上限均超過10,000,000港元，訂立供應協議及采購協議將須符合創業板上市規則第20.35條之報告、年度檢討、公告及獨立股東批準之規定。伍豐科技及其聯系人士持有本公司已發行股本約6.7%，彼等須就將於股東特別大會上提呈以批準供應協議、采購協議及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）的有關決議案放棄投票。

根據創業板上市規則，由全體獨立非執行董事（蔡大維先生、彭慶聰先生及蘇禮木先生）組成之獨立董事委員會已經設立，以就供應協議及采購協議之條款（包括銷售上限及采購上限）是否公平合理及符合股東整體利益向獨立股東提供意見。本公司亦已委任洛爾達有限公司為獨立財務顧問，就供應協議及采購協議（包括銷售上限及采購上限）向獨立董事委員會及股東提供意見。

本集團之資料

本集團主要從事彩票業務。本公司之附屬公司從事在中國以及其他亞洲國家之不同彩票相關業務及項目，以及於中國生產用於體育和福利彩票業務的彩票終端機。伍盛計算機科技為一家於中國上海成立之外商獨資企業，主要業務是承造中國體育彩票之彩票終端機。

股東特別大會

本公司將召開及舉行股東特別大會，以批準采購協議、供應協議以及據此擬進行之交易（包括采購上限及銷售上限）。於為批準（其中包括）采購協議及供應協議而召開之股東特別大會上，伍豐科技及其聯系人士須放棄投票。

一般事項

本公司將於二零一零年十二月十七日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中包括）供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）之進一步詳情、獨立財務顧問之函件（載列獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議）及獨立董事委員會之推薦意見，連同召開股東特別大會之通告。股東特別大會上將提呈決議案，以批準供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「二零零八年 指 伍盛計算機科技及伍豐科技於二零零八年一月九日采購協議」 就伍盛計算機科技向伍豐科技集團采購若干物料╱未制成部件（包括但不限於掃瞄器及鍵盤等電腦周邊設備）以制造POS及彩票售賣機而訂立之采購協議

「二零零八年 指 伍盛計算機科技及伍豐科技於二零零八年一月九日供應協議」 就伍盛計算機科技向伍豐科技集團銷售及交付POS及彩票售賣機與輔助產品（包括但不限於印表機及真空螢光顯示(VFD)單元等POS周邊設備）而訂立之供應協議

「聯系人士」 指 具創業板上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 新濠環彩有限公司，一家於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份在創業板上市

「關連人士」 指 具創業板上市規則所賦予之涵義

「持續關連交易」 指 訂立供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易

「董事」 指 本公司之董事

「股東特別大會」 指 本公司擬召開之股東特別大會，以批準供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）

「伍豐科技」 指 伍豐科技股份有限公司，一家於臺灣注冊成立之公司，其已發行股份在臺灣證券柜臺買賣中心上市，連同其不時之附屬公司於本公告內合稱「伍豐科技集團」

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 董事會屬下之獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成，負責就供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）是否公平合理向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」 指 洛爾達有限公司，本公司委任之獨立財務顧問，負責就供應協議及采購協議以及據此擬進行之交易（包括銷售上限及采購上限）向獨立董事委員會及股東提供意見

「獨立第三方」 指 就董事作出一切合理查詢所知、所悉及所信，屬獨立於本公司及其關連人士之第三方的任何人士或公司及其最終實益擁有人

「POS」 指 銷售點(point of sales)之英文縮寫

「采購協議」 指 伍盛計算機科技及伍豐科技於二零一零年十一月二十六日就向伍豐科技集團采購若干物料╱未制成部件（包括但不限於電腦周邊設備）而訂立之采購協議

「采購上限」 指 本集團將於截至二零一三年十二月三十一日止三年各年就本集團向伍豐科技集團采購若干物料╱未制成部件而向伍豐科技集團支付之年度金額上限

「銷售上限」 指 伍豐科技集團將於截至二零一三年十二月三十一日止三年各年就本集團向伍豐科技集團銷售及交付POS及彩票售賣機與輔助產品而向本集團支付之年度金額上限

「股東」 指 已發行股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「供應協議」 指 伍盛計算機科技及伍豐科技於二零一零年十一月二十六日就向伍豐科技集團銷售及交付POS及彩票售賣機與輔助產品而訂立之供應協議

「伍盛計算機科技」 指 伍盛計算機科技（上海）有限公司，本公司之間接非全資附屬公司Oasis Rich International Ltd.於中國上海成立之外商獨資企業

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「%」 指 百分比



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