Z-OBEE公布臺灣存托憑證於臺灣證券交易所發售及上市及根據一般授權發行新股份(摘要)

本公布乃根據上市規則第13.09條而作出。

茲提述本公司日期分別為二零一零年八月十六日、二零一零年十月四日、二零一零年十一月四日及二零一零年十一月十九日的公布，內容有關臺灣存托憑證上市。

由於若干先前同意參與臺灣存托憑證上市的現有股東未能按時進行股份轉讓，WisePremium Limited已同意參與臺灣存托憑證上市，以確保臺灣存托憑證上市按計劃進行。於臺灣存托憑證上市後，Wise Premium Limited及王世仁先生仍為本公司的控股股東。

董事會欣然宣布，本公司已於二零一零年十一月二十六日就臺灣存托憑證上市與包銷商訂立包銷協議。根據包銷協議，訂約各方同意：

(i) 包銷商將按全數包銷基準認購及促使認購人認購合共80,000,000份臺灣存托憑證（合共相當於40,000,000股本公司將予發行的新股份及40,000,000股將由賣方（包括執行董事呂先生及本公司主要股東Wise Premium Limited（由本公司主席兼行政總裁王世仁先生擁有））轉讓的現有股份），作為臺灣存托憑證的相關證券；

(ii) 臺灣存托憑證的發售包括：(a)根據臺灣適用證券法發售合共1,000份臺灣存托憑證供Taiwan Securities and Futures Investors Protection Centre認購；(b)發售合共4,000,000份臺灣存托憑證供包銷商認購；(c)發售合共7,600,000份臺灣存托憑證供臺灣公眾人士申請認購；及(d)發售合共68,399,000份臺灣存托憑證供經挑選的臺灣機構及個人投資者認購（透過累計投標程序）；

(iii) 每份臺灣存托憑證的發售價為新臺幣10.2元（相等於每股股份約2.58港元或0.437新加坡元）（每一份臺灣存托憑證代表一股股份）；及

(iv) 包銷期自二零一零年十一月二十六日起至二零一零年十二月二日止（包括首尾兩日）。

根據臺灣存托憑證上市的估計開支約新臺幣34,000,000元（相當於約8,600,000港元或1,458,000新加坡元），本公司可自發行40,000,000股新股份中籌得所得款項總額及所得款項凈額分別約新臺幣408,000,000元（相當於約103,187,000港元或17,496,000新加坡元）及新臺幣374,000,000元（相當於約94,588,000港元或16,038,000新加坡元）。

40,000,000股新股份相當於(i)本公布日期本公司已發行股本約6.72%；及(ii)於臺灣存托憑證上市完成時發行40,000,000股新股份後本公司經擴大已發行股本約6.29%。新股份將在各方面與於新股份發行日期當日已發行股份享有同等地位。

本公司股東及有意投資者務請注意，臺灣存托憑證上市未必進行。因此，本公司股東及有意投資者於買賣股份時，務請審慎行事。

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本公布乃根據上市規則第13.09條而作出。茲提述本公司日期分別為二零一零年八月十六日、二零一零年十月四日、二零一零年十一月四日及二零一零年十一月十九日的公布，內容有關臺灣存托憑證上市。

董事會欣然宣布，本公司及賣方已於二零一零年十一月二十六日就臺灣存托憑證上市與包銷商訂立包銷協議。

包銷協議

日期

二零一零年十一月二十六日

訂約方

本公司、賣方及包銷商

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，包銷商及其實益擁有人均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。

根據包銷協議，訂約各方同意：

(i) 包銷商將按全數包銷基準認購及促使認購人認購合共80,000,000份臺灣存托憑證（合共相當於40,000,000股本公司將予發行的新股份及40,000,000股將由賣方（包括執行董事呂先生及本公司主要股東Wise Premium Limited（由本公司主席兼行政總裁王世仁先生擁有））轉讓的現有股份），作為臺灣存托憑證的相關證券；

(ii) 臺灣存托憑證的發售包括：(a)根據臺灣適用證券法發售合共1,000份臺灣存托憑證供Taiwan Securities and Futures Investors Protection Centre認購；(b)發售合共4,000,000份臺灣存托憑證供包銷商認購；(c)發售合共7,600,000份臺灣存托憑證供臺灣公眾人士申請認購；及(d)發售合共 68,399,000份臺灣存托憑證供經挑選的臺灣機構及個人投資者認購（透過累計投標程序）；

(iii) 每份臺灣存托憑證的發售價為新臺幣10.2元（相等於每股股份約2.58港元或0.437新加坡元）（每一份臺灣存托憑證代表一股股份）；及

(iv) 包銷期自二零一零年十一月二十六日起至二零一零年十二月二日止（包括首尾兩日）。

包銷商確認，概不向香港及新加坡一般公眾人士發售、發行或銷售臺灣存托憑證，亦不會向本集團任何關連人士或彼等各自的聯系人士配售。董事預期，臺灣存托憑證的承配人及其最終實益擁有人將獨立於本集團、其關連人士及彼等各自的聯系人士，且與彼等概無關連。

據董事所深知，概無臺灣存托憑證的承配人將於緊隨臺灣存托憑證上市完成後成為本公司之主要股東。

臺灣存托憑證上市涉及的股份數目

80,000,000股股份， 包括(i)40,000,000股將由本公司根據一般授權配發及發行的新股份；及(ii)40,000,000股將由賣方（包括執行董事呂先生及本公司主要股東Wise PremiumLimited（由本公司主席兼行政總裁王世仁先生擁有））轉讓予中國信托（臺灣存托憑證上市的存托銀行）的現有股份。

由於若干先前同意參與臺灣存托憑證上市的現有股東未能按時進行股份轉讓，WisePremium Limited已同意參與臺灣存托憑證上市，以確保臺灣存托憑證上市按計劃進行。於臺灣存托憑證上市後，Wise Premium Limited及王世仁先生仍為本公司的控股股東。

臺灣存托憑證上市合共涉及的80,000,000股股份相當於(i)本公布日期本公司已發行股本約13.43%；及(ii)於臺灣存托憑證上市完成時發行40,000,000股新股份後本公司經擴大已發行股本約12.59%。

40,000,000股新股份相當於(i)本公布日期本公司已發行股本約6.75%；及(ii)於臺灣存托憑證上市完成時發行40,000,000股新股份後本公司經擴大已發行股本約6.29%。

新股份將在各方面與於新股份發行日期當日已發行股份享有同等地位。

臺灣存托憑證上市的發售架構

臺灣存托憑證的發售包括：

(a) 根據臺灣適用證券法發售合共1,000份臺灣存托憑證供Taiwan Securities and FuturesInvestors Protection Centre認購；

(b) 發售合共4,000,000份臺灣存托憑證供包銷商認購；

(c) 發售合共7,600,000份臺灣存托憑證供臺灣公眾人士申請認購；及

(d) 發售合共68,399,000份臺灣存托憑證供經挑選的臺灣機構及個人投資者認購（透過累計投標程序）。

概不向香港及新加坡一般公眾人士發售臺灣存托憑證，亦不會向本集團任何關連人士配售。

發售價

本公司將按每份臺灣存托憑證新臺幣10.2元（相當於每股約2.58 港元或0.437新加坡元）的發售價發行80,000,000股股份，該價格較：

(a) 股份於二零一零年十一月二十六日（即包銷協議簽訂之日）於香港聯交所所報每股收市價1.93港元溢價約33.68%；

(b) 股份於截至二零一零年十一月二十六日止（包括該日）最後五個連續交易日於香港聯交所所報每股平均收市價約2.044港元溢價約26.22%；及

(c) 股份於二零一零年十一月二十六日完整市場日在新交所買賣的每股加權平均價0.3475新加坡元溢價約25.76%。

發售價乃由本公司、賣方及包銷商經參考（其中包括）累計投標程序期間本公司的財務表現及發展前景、市況及機構及經挑選投資者的需求後於二零一零年十一月二十六日經公平協商厘定。董事認為，包銷協議的條款及發售價屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

根據臺灣存托憑證上市的估計開支約新臺幣34,000,000元（相當於約8,600,000港元或1,458,000新加坡元），本公司可自發行40,000,000股新股份中籌得所得款項總額及所得款項凈額分別約新臺幣408,000,000元（相當於約103,187,000港元或17,496,000新加坡元）及新臺幣374,000,000元（相當於約94,588,000港元或16,038,000新加坡元）。

上市申請

臺灣證交所及臺灣中央銀行已批準臺灣存托憑證於臺灣證交所上市。臺灣證期局亦已批準臺灣存托憑證上市。預期臺灣存托憑證將於二零一零年十二月三日上午九時正開始在臺灣證交所上市及買賣。

本公司已向香港聯交所申請批準新股份於香港聯交所上市及買賣。本公司不會申請臺灣存托憑證於香港聯交所或新交所上市。

臺灣存托憑證上市的理由及裨益

本集團主要從事提供手機設計及生產解決方案服務、組裝手機及印刷電路板表面貼裝技術，以及分銷及推廣手機及手機零件。

董事相信，臺灣存托憑證上市是另一個可吸引國際投資者，尤其臺灣的有意投資者進行投資及買賣本公司證券的途徑。此將進一步增加股份的流通量，并擴闊及分散本公司的股東基礎。董事認為，臺灣存托憑證上市亦將增加本集團的公眾知名度及提升本集團於臺灣的企業形象，從而增強本集團於臺灣的競爭力及有利於本集團日後在臺灣的業務發展。

所得款項用途

董事會擬將發行40,000,000股新股份之所得款項凈額用作本集團的營運資金。

一般授權

根據本公司股東於二零一零年七月三十日舉行的股東周年大會上通過的決議案，本公司股東授予董事會一般授權不按比例地向本公司全體股東配發及發行不多於119,114,732股股份（即本公司於二零一零年七月三十日已發行股本的20%）。董事會并無根據一般授權行使權力以配發及發行任何股份。於本公布日期，本公司有權根據一般授權發行不多於119,114,732股股份。預期新股份將根據一般授權發行，而臺灣存托憑證上市毋須股東批準。

過去十二個月的集資

於二零一零年三月一日，本公司完成其於香港聯交所的首次公開發售并以發售價每股股份1.8港元發行合共78,000,000股股份。籌集所得款項凈額約129,897,000港元（相當於約23,363,000新加坡元）將用於(i)本集團研究3G技術的應用以及手機操作平臺的投資；(ii)改善本集團研究及開發能力；(iii)增強「VIM」的品牌知名度；及(iv)撥作本集團的營運資金。該筆款項中約18,143,000港元（相當於約3,076,000新加坡元）於二零一零年九月三十日已用作上述用途。除上文所述者外，本公司於緊接本公布日期前過去十二個月并無進行任何其他集資活動。

釋義

除文義另有所指外，本公布所用詞語或詞匯具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「中國信托」 指 中國信托商業銀行

「本公司」 指 Z-Obee Holdings Limited，於百慕達注冊成立的有限公司，其已發行股份在香港聯交所主板及新交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市守則及上市規則所賦予的涵義

「控股股東」 指 具有上市守則及上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 本公司的董事，包括本公司非執行董事及獨立非執行董事

「一般授權」 指 根據本公司股東於二零一零年七月三十日舉行的本公司股東周年大會上通過的決議案授予董事的一般授權，據此，董事會獲授權不按比例地向本公司全體股東配發及發行最多119,114,732股股份，即本公司於二零一零年七月三十日已發行股本的20%

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣港元

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「上市守則」 指 新交所上市守則

「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則

「呂先生」 指 執行董事呂尚民先生

「新股份」 指 就臺灣存托憑證上市建議由本公司發行新股份作為相關證券

「新臺幣」 指 臺灣法定貨幣新臺幣

「發售價」 指 新臺幣10.2元，即每份臺灣存托憑證的價格（相當於每股股份約2.58港元或0.437新加坡元）

「新交所」 指 新加坡證券交易所有限公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.008美元的普通股

「新加坡元」 指 新加坡法定貨幣新加坡元

「主要股東」 指 具有上市守則及上市規則所賦予的涵義

「臺灣中央銀行」 指 中華民國中央銀行

「臺灣證期局」 指 臺灣金融監督管理委員會證券期貨局

「臺灣證券交易所」 指 臺灣證券交易所股份有限公司

「臺灣存托憑證」 指 根據臺灣存托憑證上市，建議由中國信托（一間臺灣存托銀行）發行的臺灣存托憑證

「臺灣存托憑證上市」 指 建議於臺灣證券交易所發行及上市80,000,000份臺灣存托憑證（包括40,000,000股新股份及40,000,000股由賣方持有的現有股份）

「包銷商」 指 寶來證券有限公司，臺灣存托憑證上市的包銷商

「包銷協議」 指 本公司、賣方及包銷商於二零一零年十一月二十六日就臺灣存托憑證上市訂立之包銷協議

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元

「賣方」 指 本公司參與臺灣存托憑證上市的若干現有股東（包括執行董事呂先生及Wise Premium Limited（本公司主要股東并由本公司主席兼行政總裁王世仁先生擁有））

「%」 指 百分比

僅供本公布說明用途， 1港元=新臺幣3.957元及1新加坡元=新臺幣23.32元。

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