中國交建(601800)中國交建首次公開發行A股股票招股意向書附錄一

中國交建(601800)中國交建首次公開發行A股股票招股意向書附錄一

中國交通建設股份有限公司
首次公開發行 A 股股票招股意向書附錄一
中國交通建設股份有限公司
首次公開發行A股股票
之
發行保薦書
聯合保薦機構
（排名不分先后）
上海市浦東新區銀城中路 200 號 上海市浦東新區商城路 618 號
中銀大廈 39 層
二〇一一年九月
中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
聲 明
中銀國際證券有限責任公司（以下簡稱“中銀國際”）、國泰君安證券股份
有限公司（以下簡稱“國泰君安”）（以下合稱“聯合保薦機構”）接受中國交
通建設股份有限公司（以下簡稱“中交股份”、“公司”或“發行人”）的委托，
擔任其首次公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）的聯合保薦機構。
聯合保薦機構及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》 以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《首次公開發行股票并上市管理
辦法》（以下簡稱“《首發辦法》”）和《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以
下簡稱“《保薦管理辦法》”）等有關法律、法規和規章，遵照誠實守信、勤勉
盡責的原則，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發
行保薦書，并保證所出具文件內容的真實性、準確性和完整性。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
第一節 本次發行基本情況
一、聯合保薦機構名稱
中銀國際證券有限責任公司、國泰君安證券股份有限公司
二、聯合保薦機構指定保薦代表人情況
中銀國際指定田勁、江禹二人作為中交股份首次公開發行 A 股股票的保薦
代表人。
田勁：田先生擁有國際工商管理碩士學位，2001 年開始從事投資銀行業務，
負責或參與的主要項目包括：航天動力 A 股首次公開發行、中興通訊 H 股發行、
大唐移動私募、中國網通紅籌方式首次公開發行、上海先進半導體 H 股首次公
開發行、吉林奇峰化纖 H 股首次公開發行、中信證券非公開發行、上海汽車非
公開發行、中國中鐵“A+H”首次公開發行、寧波港 A 股首次公開發行等。田
先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執業記錄良
好。
江禹：江先生擁有碩士學位，自從事投資銀行業務以來負責或參與的主要項
目包括：大唐發電首次公開發行、中國交通建設 H 股首次公開發行、興業銀行
首次公開發行、柳工非公開發行、中行轉債、柳工轉債、龍電轉債、中國中鐵公
司債、06 現代投資公司債、05 中國國貿公司債等。江先生在保薦業務執業過程
中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
國泰君安指定劉欣、葉可二人作為中交股份首次公開發行 A 股股票的保薦
代表人。
劉欣：劉先生擁有碩士學位，自從事投資銀行業務以來負責或參與的主要項
目包括：東方明珠公開增發項目、青島啤酒分離交易可轉換公司債券項目、錦州
港非公開發行項目、浦發銀行非公開發行項目等。劉先生在保薦業務執業過程中
嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
葉可：葉先生擁有博士學位，自從事投資銀行業務以來負責或參與的主要項
目包括：中港疏浚 A 股首次公開發行、上海航空 A 股首次公開發行、上海機場
A 股首次公開發行、振華重工 2007 年公開增發和 2008 年非公開發行、浙富股
份 A 股首次公開發行、九陽股份 A 股首次公開發行及正泰電器 A 股首次公開發
行等。葉先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執
業記錄良好。
（后附“保薦代表人專項授權書”）
三、聯合保薦機構指定本次發行項目協辦人及項目組其他成員情況
中銀國際指定王曉丹作為中交股份本次發行的項目協辦人，指定陳興珠、王
磊、汪海、羅斌、陳成、彭鵬、鄧嫻子作為中交股份本次發行的項目組成員。
王曉丹：王先生擁有碩士學位，2009 年通過保薦代表人勝任能力考試，自
從事投資銀行業務以來，作為項目組核心成員參與的主要項目如下：寧波港 A
股首次公開發行、中國中鐵“A+H”股首次公開發行、中國交通建設 H 股首次
公開發行和公司債發行、中國中材 H 股首次公開發行、中外運航運紅籌首次公
開發行、中糧包裝紅籌首次公開發行、遠洋地產紅籌首次公開發行等。王先生在
保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
國泰君安指定蔣杰為中交股份本次發行的項目協辦人，指定陳于冰、饒康達、
孫小中、張建華、朱銳、劉皇岑、康昊昱、陳希作為中交股份本次發行的項目組
成員。
蔣杰：蔣先生擁有碩士學位，2009 年通過保薦代表人勝任能力考試，自從
事投資銀行業務以來，作為項目組核心成員參與的主要項目如下：上港集團分離
交易可轉債、浦發銀行定向增發、上實發展重大資產重組、南鋼股份重大資產重
組等項目。蔣先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，
執業記錄良好。
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四、本次保薦發行人證券發行的類型
首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票
五、本次保薦的發行人基本情況
注冊名稱： 中國交通建設股份有限公司
英文名稱： China Communications Construction Company Limited
注冊資本： 14,825,000,000 元
法定代表人： 周紀昌
成立日期： 2006 年 10 月 8 日
許可經營項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務人員
（有效期至 2011 年 10 月 24 日）。一般經營項目：港口、
航道、公路、橋梁的建設項目總承包；工程技術研究、咨
詢；工程設計、勘察、施工、監理以及相關成套設備和材
料的采購、供應、安裝；工業與民用建筑、鐵路、冶金、
業務范圍：
石化、隧道、電力、礦山、水利、市政的建設工程總承包；
各種專業船舶的建造總承包；專業船舶、施工機械的租賃
及維修；海上拖帶、海洋工程的有關專業服務；船舶及港
口配套設備的技術咨詢服務；進出口業務；國際技術合作
與交流；物流業、運輸業、酒店業、旅游業的投資與管理。
境外上市地： 香港聯合交易所有限公司
境外證券代碼： 01800.HK
注冊地址： 北京市西城區德勝門外大街 85 號
辦公地址： 北京市西城區德勝門外大街 85 號
郵政編碼： 100088
電 話： 010－8201 6655
傳 真： 010－8201 6500
互聯網網址： http://www.ccccltd. cn
電子信箱： ir@ccccltd. cn
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
六、保薦機構和發行人關聯關系的核查
1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
截至本發行保薦書簽署日，中銀國際不存在持有發行人及其控股股東、實際
控制人、重要關聯方股份的情況；中銀國際控股股東、實際控制人、重要關聯方
不存在因持有發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份而影響中銀國
際獨立公正履行保薦職責的情況。
截至本發行保薦書簽署日，國泰君安不存在持有發行人及其控股股東、實際
控制人、重要關聯方股份的情況；國泰君安控股股東、實際控制人、重要關聯方
不存在因持有發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份而影響國泰君
安獨立公正履行保薦職責的情況。
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
中交股份或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有中銀國際或其
控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
中交股份或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有國泰君安或其
控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
3、保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行
人權益、在發行人任職等情況
中銀國際指定的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員均不存在
擁有發行人權益、在發行人任職等情況。
國泰君安指定的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員均不存在
擁有發行人權益、在發行人任職等情況。
4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況
截至本發行保薦書簽署日，不存在中銀國際的控股股東、實際控制人、重要
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情
況。
截至本發行保薦書簽署日，不存在國泰君安的控股股東、實際控制人、重要
關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情
況。
5、關于保薦機構與發行人之間其他關聯關系的說明
聯合保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他
關聯關系。
七、聯合保薦機構內部審核程序簡介和內核意見的簡介
遵照中國證監會相關法律法規及規范性文件之規定，聯合保薦機構按照嚴格
的程序對發行人首次公開發行 A 股進行了審核。
（一）中銀國際證券有限責任公司內部審核程序及審核結論性意見
1、內部審核程序
根據中銀國際《投資銀行內核小組工作規則》，內核小組負責對中銀國際從
事保薦業務、財務顧問業務時需報中國證券監督管理機構審核的境內證券發行上
市項目及境內上市公司收購、重大資產重組、恢復上市等項目的申請文件進行審
核。內核委員就項目是否符合申報條件和中銀國際的質量控制標準進行審核，做
出實質性判斷，并承擔集體決策責任。
（1）內核人員構成
內核委員由中銀國際主管投資銀行的副執行總裁任命，人員不超過 15 人（以
即時生效的人數為準），但不少于 10 人，由投資銀行板塊資深人員、保薦代表
人代表、定息收益部的代表組成。定息收益部的內核委員參加公司債券發行項目
的內核會議。內核小組組長及副組長由中銀國際主管投資銀行的副執行總裁任
命。內核小組設秘書一名。
（2）內核規程
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
① 若項目組認為為申報材料之目的而進行的主要盡職調查程序已基本完
成，主要問題已經解決或正在執行解決方案，可以在全套申報材料定稿前提出內
核申請，若無特殊情況，內核申請應在預計正式申報日前 2-3 個星期提出。
② 內核會議應在接到項目提交的內核申請 3-5 個工作日后召開。
③ 內核小組組長、指定保薦代表人、質量控制組和/或法律合規部的相關人
員（“初審人員”）負責在內核會議召開前對內核材料進行預審核。預審核時，根
據需要與項目組進行溝通，對于項目組無滿意解釋的問題，可在項目組配合下直
接與相關中介機構或其他人員進行情況了解，項目組應予以配合并根據初審意見
修改內核報告等材料。
對于涉及公司獨立性、信息隔離等內容的敏感性項目，合規部參與預審核。
④ 內核委員（公司分管領導及部門主管除外）應在會議召開前一日向內核
小組秘書提交書面審核意見，內核小組秘書匯總后，于內核會議前發送全體內核
委員。
根據項目具體情況，內核小組組長可決定是否邀請外聘律師和會計師參加內
核會議，就專業技術問題提供決策支持意見。
⑤ 對于較為簡單的項目，經內核小組組長同意，可以通過郵件等形式進行
討論和表決。
（3）內核小組會議議程
① 會議由內核小組組長主持；
② 項目組介紹內核報告的主要內容；
③ 項目初審人員負責陳述初審意見及對項目組回復的審核意見；
④ 內核委員進行質詢，項目組解答。若討論中內核委員一致認為項目中存
在影響判斷、需要項目組進一步核查的重大問題，則可以暫緩表決，待項目組根
據內核意見進一步核查并向內核委員提交書面回復后，由內核小組組長再次召集
內核會議；
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⑤ 內核委員表決，內核小組秘書負責統計投票結果；
⑥ 會議主持人宣布表決結果。
（4）內核小組決策
① 內核委員均以書面形式表決，并說明理由，不得棄權；
② 內核小組秘書負責會議記錄，參加項目初審的指定保薦代表人負責根據
會議記錄整理內核意見，反饋給項目組，同時抄送內核委員、內核小組秘書及質
量控制組；
③ 根據內核意見，項目組需做進一步核查、說明或修改申報文件的，應向
項目初審人員提交書面回復及修改后申報文件，同時抄送內核委員及內核小組秘
書。
內核意見的回復材料、定稿申請文件由項目初審人員進行形式合規性審核，
經內核小組組長同意后，方可向監管部門正式申報。
2、內核意見
中銀國際內核小組于 2011 年 3 月 22 日召開了關于中交股份本次發行的內
核會議，對本次發行的全套申請材料進行了討論。除 2 名委員回避表決外，其余
與會內核委員均一致同意，投票結果達到了中銀國際內核小組工作規則的要求。
中銀國際內核小組審議認為：中交股份本次發行符合《公司法》、《證券法》、
《首發辦法》、《保薦管理辦法》等有關規定中關于首次公開發行 A 股并上市的
條件，發行申請文件已達到有關法律法規的要求，未發現虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，中銀國際同意保薦中交股份本次發行。
（二）國泰君安證券股份有限公司內部審核程序及審核結論性意見
1、內部審核程序
（1）內核人員構成
國泰君安的內部核查由內核小組和其常設機構風險監管總部共同完成。內核
小組由三部分人員組成，共計 15 名。其中，投資銀行總部人員 5 名；風險監管
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總部和研究所人員 5 名；公司外聘內核成員 5 名。
（2）內核規程
① 申請材料受理：項目小組負責將全套齊全的項目申報材料（電子版形式）
報內核小組，同時應向內核小組提供經發行人董事簽名的招股說明書及各中介機
構出具且已簽字蓋章的專業意見打印稿，否則不予受理；
② 書面審核：在全套材料正式受理后，由內核小組的常設機構風險監管總
部安排主審員進行核查；外聘內核成員應在接到完整材料后的最多五個工作日內
（特殊情況除外）提供書面審核意見；內核秘書協助主審員于十個工作日內匯總
包括外聘內核成員在內的全部審核意見并掛網；
③ 材料修改及意見答復：項目小組根據審核意見對申報材料進行相應修改，
并將修改完成的全套申報材料及審核意見的答復及時掛網；
④ 召開內核小組會議：由相關業務部門向內核小組書面提出召開內核會議
的申請，并由內核小組決定會議日期。內核會議的召集人為內核小組組長，組長
因故不能召集時，由副組長或組長制定的內核小組其他成員召集。當出席會議的
內核成員達到應出席會議內核成員的 2/3 以上（含 2/3）時視為有效。
⑤ 落實內核小組會議意見：內核小組會議后將對項目進行投票表決，并對
有關問題提出整改意見，項目組在根據內核小組意見完善申報材料后方可開展相
關推薦工作。
（3）內核小組會議議程
內核會議一般按以下程序進行：
① 由項目人員簡要介紹項目（重點為項目存在的問題及解決的方法）；
② 主審員發表審核意見；
③ 內核成員提問，項目人員答辯；
④ 在內核小組認為有必要時，可請項目人員退場，由主持人對主要問題進
行匯總，內核小組對存在的問題逐條分析；
⑤ 當半數以上出席會議內核成員認為公司存在尚未明確的可能產生發行風
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險的問題，則該項目應暫緩表決，項目小組根據內核意見做進一步的盡職調查，
在申報材料修改完畢后，按內核流程申請第二次內核；
⑥ 內核會議經過充分討論后進行投票表決，表決采取記名投票形式，投票
內容有二種：同意推薦和不同意推薦。投票形式為：當場投票和會后網上投票。
同意推薦的票數達到出席會議的內核成員 2/3 以上（含 2/3）即為通過，否則視
為否決。投不同意推薦票的內核成員需提交書面意見說明理由。
（5）內核會議意見的落實
經內核會議表決通過的項目，項目人員應根據內核意見完善申報材料，將修
改說明、修改后的招股說明書遞交內核小組，由主審員按照內核意見及程序審核，
符合內核要求的，風險監管總部應在二日內出具推薦文件，報公司決策是否推薦。
2、內核意見
國泰君安關于中交股份本次發行的內核會議于 2011 年 3 月 17 日在國泰君
安會議室召開，內核小組成員 7 名參加會議，項目組成員 5 人列席內核會議，
會議由內核小組組長主持。
經國泰君安證券股份有限公司內核小組審定，投票表決結果：7 票同意，0
票棄權，0 票反對，投票結果達到了國泰君安內核小組工作規則的要求。國泰君
安內核小組審議認為：中交股份本次發行符合《公司法》、《證券法》、《首發辦法》、
《保薦管理辦法》等有關規定中關于首次公開發行 A 股并上市的條件，募集資
金投向符合國家產業政策要求，發行申請文件已達到有關法律法規的要求，未發
現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，國泰君安同意保薦中交股份本次發行。
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第二節 保薦機構承諾事項
一、聯合保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
聯合保薦機構已分別按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及
其大股東進行了盡職調查、審慎核查。根據發行人的委托，聯合保薦機構組織編
制了申請文件，同意推薦發行人本次發行，并據此出具本發行保薦書。
二、聯合保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
聯合保薦機構已分別按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡
職調查：
（一）有充分理由確信發行人符合法律、法規及中國證監會有關證券發行上
市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與為本次發行提供服務的其
他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及聯合保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對
發行人的申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規范；
（八）自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的
監管措施。
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第三節 對本次發行的推薦意見
一、保薦機構對本次發行的推薦結論
中交股份于 2011 年 3 月 25 日召開的 2011 年第二次臨時股東大會和 2011
年第一次 H 股類別股東會審議通過了中交股份首次公開發行不超過 35 億股境內
上市人民幣普通股（A 股）的方案。
中銀國際、國泰君安接受發行人委托，擔任其首次公開發行 A 股股票的聯
合保薦機構。聯合保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、
《證券法》、《保薦管理辦法》和《保薦人盡職調查工作準則》（以下簡稱“《盡調
準則》”）等法律法規的規定，對發行人進行了審慎調查。
聯合保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了
判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評
價，對發行人本次發行履行了內部審核程序并出具了內核意見。
聯合保薦機構發行內核小組及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次發
行符合《公司法》、《證券法》、《首發辦法》等法律、法規、政策規定的首次公開
發行股票并上市的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，申請文件真實、
準確、完整，信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。因此，聯合保
薦機構同意保薦中交股份本次發行。
二、發行人本次發行的合規性
發行人本次發行符合《證券法》和《首發辦法》等法律法規的有關規定和要
求，具體說明如下：
（一）本次發行符合《證券法》規定的發行條件
1、發行人不存在未經依法核準公開發行證券的情形，符合《證券法》第十
條之規定。
2、發行已聘請中銀國際和國泰君安擔任本次發行證券的聯合保薦機構，符
合《證券法》第十一條之規定。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
3、發行人具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況
良好，最近三年及一期財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，且發行
人符合《首發辦法》所規定的其他發行條件，符合《證券法》第十三條之規定。
4、發行人根據法律法規的要求報送了申報材料，符合《證券法》第十四條
及第十九條之規定。
5、發行人向中國證監會報送了真實、準確、完整的證券發行申請文件，為
本次證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，已嚴格履行法定職責，并保
證其所出具文件的真實性、準確性和完整性，符合《證券法》第二十條之規定。
（二）本次發行符合《首發辦法》規定的發行條件
1、主體資格
聯合保薦機構按照《盡調準則》的要求對發行人的主體資格進行了盡職調查，
查證過程包括但不限于：核查發行人設立相關政府批準文件、營業執照、工商變
更登記文件、《中國交通建設股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《重
組協議》、股東大會會議文件、董事會會議文件、監事會會議文件、財務及審計
報告、評估報告、驗資報告、主要資產權屬證明、發起人營業執照、H 股招股書
及法律意見書；咨詢會計師、評估師、律師等中介機構，必要時召開專題會議；
走訪相關政府部門。
發行人主體資格核查具體情況如下：
（1）發行人設立情況
中交股份設立于 2006 年 10 月 8 日，經國務院批準，國務院國有資產監督
管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）以《關于中國交通建設集團公司整體
重組并境內外上市的批復》（國資改革[2006]1063 號），同意中國交通建設集團
有限公司（以下簡稱“中交集團”）獨家發起設立中交股份。
中發國際資產評估有限公司以 2005 年 12 月 31 日為基準日對中交集團資產
進行了評估，并出具了中發評報字[2006]號第 038 號《資產評估報告》。根據該
《 資 產 評 估 報 告 》， 中 交 集 團 作 為 發 起 人 投 入 中 交 股 份 的 資 產 總 額 共 計
30,244,194 千元，負債總額共計 14,072,391 千元，凈資產為 16,171,803 千元。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
2006 年 9 月 29 日，國務院國資委以《關于對中國交通建設集團有限公司獨家
發起設立中國交通建設股份有限公司項目資產評估結果予以核準的批復》（國資
產權[2006]1170 號）對該《資產評估報告》予以核準。
2006 年 9 月 30 日，國務院國資委以《關于中國交通建設股份有限公司國
有股權管理有關問題的批復》（國資產權[2006]1172 號）批準了中交股份的國有
股權設置及管理方案。中交集團投入發行人的凈資產 16,171,803 千元按 66.78%
的比例折為 108 億國家股，占總股本的 100%；國務院國資委以《關于設立中國
交通建設股份有限公司的批復》（國資改革[2006]1173 號）批準了中交集團作為
發起人設立中交股份。同日，中交集團召開公司創立大會，決議設立中交股份。
2006 年 10 月 8 日，中交股份取得了國家工商總局核發的《企業法人營業
執照》，注冊號為 1000001004056。
（2）發行人持續經營時間
截至本發行保薦書簽署之日，發行人持續經營時間超過 3 年。
（3）發行人注冊資本到位情況
①設立
2006 年 10 月 8 日，普華永道中天會計師事務所有限公司（以下簡稱“普
華永道”）對發行人截至 2006 年 10 月 8 日申請設立登記的注冊資本第一期的實
收情況進行驗證，并出具普華永道中天驗字（2006）第 139 號《驗資報告》。根
據該《驗資報告》，截至 2006 年 10 月 8 日，發行人已收到中交集團第一期投入
的資本人民幣 3,500,000 千元，出資方式為貨幣資金，按經批準的折股比例
66.78%折算為實收資本人民幣 2,337,300 千元，占發行人注冊資本的 21.64%；
未折算為實收資本的部分為資本公積，計人民幣 1,162,700 千元。
2006 年 11 月 3 日，普華永道對發行人截至 2006 年 11 月 3 日注冊資本第
二期的實收情況進行驗證，并出具普華永道中天驗字（2006）第 159 號《驗資
報告》。根據該《驗資報告》，截至 2006 年 11 月 3 日，發行人已收到中交集團
第二期投入的資本人民幣 12,671,803 千元，出資方式為凈資產，其中人民幣
8,462,700 千元作為實收資本，占發行人注冊資本的 78.36%，未折算為實收資
本的部分為資本公積，計人民幣 4,209,103 千元。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
② 境外發行及 H 股上市
經中交股份董事會提議并由股東大會批準，根據中國證監會《關于同意中國
交通建設股份有限公司發行境外上市外資股的批復》（證監國合字[2006]25 號），
中交股份于 2006 年 12 月 15 日在境外首次公開發行 350,000 萬股 H 股股票，
并在香港聯交所主板上市交易，股票代碼“01800”；并于 2006 年 12 月 18 日行
使超額配售選擇權，額外發行 52,500 萬股 H 股股票，共計發行 H 股股票 402,500
萬股，發行價格均為每股 4.6 港元，募集資金總額約 185 億港元。另外，按照中
國法律法規的相關規定，中交集團向全國社會保障基金理事會共劃轉 40,250 萬
股內資股，該等股份在劃轉之后以一兌一的基準轉換為 H 股。轉換完成后，中
交股份共計發行 442,750 萬股 H 股。
2007 年 3 月 8 日，普華永道出具普華永道中天驗字（2007）第 023 號《驗
資報告》。根據該《驗資報告》，截至 2006 年 12 月 22 日，發行人通過發行境外
上市的外資股 H 股，收到本次增加出資港幣 17,906,513 千元，折合人民幣
18,013,733 千元，其中增加股本人民幣 4,025,000 千元，增加資本公積人民幣
13,988,733 千元（已扣除承銷費用以及其他上市發行費用），所有募集資金均以
港幣現匯形式投入。中交股份發行 H 股后總股本為人民幣 14,825,000 千元，代
表每股人民幣 1.00 元的普通股 14,825,000,000 股，其中包括境內法人股
10,397,500,000 股、以及境外上市流通的 H 股 4,427,500,000 股。
截至本發行保薦書簽署日，中交股份自首次公開發行 H 股后無股本變動情
況。
（4）發行人生產經營情況
依據發行人持有的現行有效的《企業法人營業執照》，發行人的經營范圍為：
許可經營項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務人員（有效期至 2011 年 10
月 24 日）；一般經營項目：港口、航道、公路、橋梁的建設項目總承包；工程技
術研究、咨詢；工程設計、勘察、施工、監理以及相關成套設備和材料的采購、
供應、安裝；工業與民用建筑、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、
市政的建設工程總承包；各種專業船舶的建造總承包；專業船舶、施工機械的租
賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有關專業服務；船舶及港口配套設備的技術咨
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
詢服務；進出口業務；國際技術合作與交流；物流業、運輸業、酒店業、旅游業
的投資與管理。
發行人的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產
業政策。
（5）發行人主營業務及變動情況
發行人的主營業務包括基建設計、基建建設、疏浚及裝備制造。發行人是中
國最大的港口設計及建設企業；中國最大的港口設計及建設企業；中國領先的公
路、橋梁設計及建設企業；中國領先的鐵路建設企業；中國最大的國際工程承包
商；世界最大的疏浚企業；世界最大的港口機械制造商；世界領先的海洋工程輔
助船舶制造商和全球一流的海工裝備設計企業。
發行人利用自身產業鏈完整的優勢，發揮各大業務板塊之間的協同效應，致
力于為業主提供其他企業無法復制的一體化服務和系統解決方案。同時發行人積
極挖掘產業鏈中附加值更高的投資業務，成功開辟了 BT、BOT 等具有投資性質
的新型業務模式。此外，發行人一向較為注重國際化經營，在全球擁有超過 80
個分支機構或辦事處，已經在相關行業中形成了卓越的品牌優勢，培育出“中國
交通建設（CCCC）”、“中國港灣（CHEC）”、“中國路橋（CRBC）”和“振華重
工（ZPMC）”四大享譽海內外的知名品牌。
截至本發行保薦書簽署日，發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化。
（6）發行人董事、高級管理人員及變動情況
發行人成立后，依據《公司法》及《公司章程》的規定，選舉了董事會并聘
任了高級管理人員。中交股份董事和高級管理人員的聘任和變動情況如下：
① 董事變動情況
發行人第一屆董事會成員包括周紀昌、孟鳳朝、傅俊元、陸紅軍、袁耀輝、
趙天岳及顧福身，任期自 2006 年 9 月 29 日開始，任期三年。
2008 年 6 月 18 日，發行人召開 2007 年度股東周年大會，審議并批準任命
張長富先生為發行人非執行董事，鄒喬先生為發行人獨立非執行董事，任期自
2008 年 6 月 18 日開始，至該屆董事會任期屆滿時終止。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
發行人第一屆董事會任期于 2009 年 9 月 29 日屆滿后，2009 年 12 月 29
日，發行人召開臨時股東大會，委任周紀昌、孟鳳朝、傅俊元、張長富、陸紅軍、
袁耀輝、鄒喬及劉章民為發行人董事，任期三年。
2010 年 11 月 30 日，孟鳳朝先生因工作變動向發行人董事會辭去發行人執
行董事職務。根據發行人《公司章程》相關條款，孟鳳朝先生辭職自董事會收到
辭職報告時起生效。2011 年 1 月 24 日，發行人召開臨時股東大會，審議并通過
委任劉起濤先生為發行人執行董事，梁創順先生為發行人獨立非執行董事，任期
自 2011 年 1 月 24 日開始，至該屆董事會任期屆滿時終止。
② 高級管理人員變動情況
2010 年 11 月 30 日，孟鳳朝先生因工作變動向發行人董事會辭去其總裁職
務。根據發行人《公司章程》相關條款，孟鳳朝先生辭職自董事會收到辭職報告
時起生效。2010 年 12 月 1 日，發行人董事會審議通過并委任劉起濤為發行人
總裁，任期三年，自 2010 年 12 月 1 日起生效。
除以此外，截至本發行保薦書簽署日，自發行人成立以來，高級管理人員未
發生其他變動。
（7）發行人股權情況
截至本發行保薦書簽署日，發行人股權結構如下：
股東名稱 股份數量（股） 持股比例 股份性質
中交集團（SS） 10,397,500,000 70.13% 內資股
其他投資者 4,427,500,000 29.87% 境外上市外資股（H 股）
合計 14,825,000,000 100.00% -
注：SS 是 State-own Shareholder 的縮寫，表示國有股股東。
截至本發行保薦書簽署日，發行人控股股東和實際控制人直接或間接持有的
發行人股份不存在質押或其他有爭議的情況。
2、獨立性
聯合保薦機構按照《盡調準則》的要求對發行人的獨立性進行了盡職調查，
查證過程包括但不限于：查閱發行人及其控股股東或實際控制人的組織結構資
料，查閱下屬公司工商登記和財務資料，查閱股東大會和董事會、監事會的相關
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
會議簽到、決議、記錄，查閱發行人各機構內部規章制度，查閱商標、專利、專
有技術等無形資產的權利證明資料，調查發行人董事、監事、高管人員及核心技
術人員的兼職情況、領薪情況，查閱發行人的財務管理制度、銀行開戶資料、納
稅資料，向中交股份行業主管部門和稅務、工商等行政機關進行查詢，調閱發行
人的生產、采購和銷售記錄，對發行人的關聯交易內容和金額進行分析性復核，
訪談中交股份董事、監事和高級管理人員，訪談相關職能部門及其重要下屬企業
的管理人員和特定崗位工作人員等。
發行人的獨立性核查情況具體如下：
（1）資產獨立情況
發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁
有或使用與生產經營有關的主要的土地使用權、房屋、機器設備以及商標所有權
或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統，與中交集團之間的資產產權關
系清晰，資產獨立于中交集團及其控制的其他企業。
發行人目前沒有以資產和權益違規為中交集團及其控制的其他企業提供擔
保的情形，也不存在因資產、資金被中交集團及其控制的其他企業占用而損害發
行人利益的情形。
（2）人員獨立情況
發行人建立了獨立的勞動、人事、工資報酬及社會保障管理體系，獨立招聘
員工，與員工簽訂勞動合同。發行人的董事、監事及高級管理人員按照《公司法》、
《公司章程》等有關規定選舉或聘任產生。
發行人的董事、監事、高級管理人員符合《公司法》、《公司章程》中關于
董事、監事和高級管理人員任職條件的規定，其任職均根據發行人《公司章程》
的規定，通過發行人股東大會或/和董事會等權力機關履行合法程序產生，不存
在控股股東超越發行人董事會和股東大會作出人事任免決定的情形。
發行人的總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書等高級管理人員未在中交集
團擔任除董事、監事以外的其它職務，未在中交集團及其控制的其它企業領薪；
發行人的財務人員未在中交集團及其控制的其它企業中兼職。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
（3）財務獨立情況
發行人設置了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，并建立健全了獨立
的財務核算體系、規范的財務會計制度和完整的財務管理體系，獨立進行財務決
策。發行人在銀行單獨開立基本賬戶，不存在與中交集團及其控制的其他企業共
用銀行賬戶的情形，也不存在中交集團及其控制的其他企業干預發行人資金使用
的狀況。此外，發行人作為獨立納稅人，單獨辦理稅務登記，依法獨立納稅，不
存在與股東單位混合納稅的現象。
（4）機構獨立情況
發行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相關法律、法規及規范性文件
的規定建立了股東大會、董事會及其下屬各專業委員會、監事會、經營管理層等
決策、經營管理及監督機構，明確了各機構的職權范圍，建立了規范、有效的法
人治理結構和適合自身業務特點及業務發展需要的組織結構，擁有獨立的職能部
門，各職能部門之間分工明確、各司其職、相互配合，保證了公司的規范運作。
發行人的機構與中交集團分開且獨立運作，擁有機構設置自主權，不存在與中交
集團混合經營的情況。
（5）業務獨立情況
發行人主要經營范圍為基建建設、基建設計、疏浚及裝備制造業務，具有完
整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力：
①擁有完整的法人財產權、經營決策權和實施權，從事的經營業務獨立于中
交集團及其控制的其他企業；
②擁有從事業務經營所需的相應資質；
③擁有獨立的生產經營場所，開展業務所必需的人員、資金、設備和配套設
施，以及在此基礎上建立起來的包括產、供、銷系統在內的獨立完整的業務體系，
能夠順利組織開展相關業務，具有面向市場獨立經營的能力；
④與中交集團及其控制的其他企業之間不存在同業競爭，也不存在顯失公平
的關聯交易。
（6）同業競爭情況
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
發行人主營業務基建設計、基建建設、疏浚、裝備制造業務。
發行人的控股股東中交集團目前主要從事股權管理業務，其擁有的資產和業
務與發行人不存在同業競爭關系。截至本發行保薦書簽署日，除中交股份外，中
交集團還擁有 10 家控股子公司。
中交集團及其控制的其他企業中，除廣州港口機械實業總公司、西安筑路機
械廠和中交郴州筑路機械廠的經營范圍與中交股份現有業務存在類似之外，并不
存在與中交股份從事相同或類似業務的情況。
中交集團控制的廣州港口機械實業總公司目前已無主業經營，僅從事物業租
賃。西安筑路機械廠所有經營性資產均已投入發行人的子公司中交西安筑路機械
有限公司，西安筑路機械廠目前僅從事物業租賃業務。中交集團控制的中交郴州
筑路機械廠主要從事筑路車輛、公路養護車輛的改裝業務，發行人的裝備業務包
括集裝箱起重機、散貨裝卸機械、海洋工程裝備、重型鋼結構及以攤鋪設備為主
的筑路機械設備等產品的研發和制造。中交郴州筑路機械廠所從事的業務與發行
人主業在業務類型、產品用途、型號、市場覆蓋等方面均有較大差異，不構成競
爭關系。因此，中交集團下屬的該等公司與發行人份不存在同業競爭。
綜上，聯合保薦機構認為，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立
經營的能力；發行人資產、人員、財務、機構、業務均獨立；也不存在獨立性方
面其他嚴重缺陷，符合《首發辦法》的有關規定。
3、規范運作
聯合保薦機構按照《盡調準則》的要求對發行人的規范運作進行了盡職調查，
查證過程包括但不限于：查閱發行人的《公司章程》、”三會”議事規則和相關會
議文件資料、董事會專門委員會議事規則、獨立董事工作制度、董事會秘書工作
制度、總裁工作細則；查閱發行人 H 股招股書及 H 股上市以來的信息披露文件；
訪談董事、監事和高級管理人員，并取得書面聲明及承諾書；走訪相關政府部門
并取得相關政府部門出具的證明；查閱發行人內部審計和內部控制制度；咨詢會
計師發行人的內部控制制度完善情況，并取得鑒證意見；咨詢發行人律師發行人
相關制度的完善情況；訪談發行人主要貸款銀行；查閱發行人資金狀況。
發行人規范運作核查情況具體如下：
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
（1）公司治理情況
根據《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定，發
行人已建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書等制度，
董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共四個專
門委員會，為董事會重大決策提供咨詢、建議，保證董事會議事、決策的專業化
和高效化。
自設立以來，發行人股東大會、董事會、監事會等機構和人員均能夠按照有
關法律、法規、《公司章程》及相關議事規則的規定，獨立有效的進行運作并切
實履行應盡的職責和義務，沒有違法、違規的情況發生。
針對本次發行，發行人根據《上市公司治理準則》、 上市公司股東大會規則》、
《上市公司章程指引（2006 年修訂）》以及《上海證券交易所股票上市規則（2008
年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律法規的要求，完善和修訂了《公司
章程》、“三會”議事規則、董事會專門委員會議事規則、《董事會秘書工作制度》、
《總裁工作細則》等內部制度，并新制定了《獨立董事工作制度》、《對外擔保管
理制度》、《投資者關系管理制度》、《A 股關聯交易管理制度》、《信息披露管理辦
法》、《A 股募集資金管理制度》等與公司 A 股發行上市相適應的內部管理和控制
制度，涵蓋了公司本部、下屬部門及附屬公司、各業務環節等層面。上述制定和
修訂的規則均于 2011 年 3 月 9 日在發行人第二屆董事會第十一次會議上審議通
過。其中，《公司章程》、“三會”議事規則、《對外擔保管理制度》、《A 股關聯交
易管理制度》、《獨立董事工作制度》經 2011 年 3 月 25 日召開的 2011 年第二次
臨時股東大會審議通過，將于發行人本次發行的 A 股股票在上海證券交易所（以
下簡稱“上交所”）上市之日起生效。
發行人本屆暨第二屆董事會由九名董事組成，其中，獨立非執行董事五名，
董事會的構成符合《公司章程》、法律法規及中國證監會的相關規定。發行人本
屆監事會暨第二屆監事會由三名監事組成，其中股東代表監事兩名，職工代表監
事一名，監事會的構成符合《公司章程》、法律法規及中國證監會的相關規定。
截至本發行保薦書簽署日，發行人召開 12 次股東大會，歷次股東大會的通
知方式、召開方式、表決方式符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
等規定，會議記錄完整規范，股東大會依法忠實履行了《公司法》、《公司章程》、
《股東大會議事規則》所賦予的權利和義務。截至本發行保薦書簽署日，發行人
召開 37 次董事會會議，歷次董事會嚴格按照有關法律法規、《公司章程》和《董
事會議事規則》的規定規范運作。截至本發行保薦書簽署日，發行人召開 11 次
監事會會議。發行人監事會嚴格按照有關法律法規、《公司章程》和《監事會議
事規則》的規定規范運作。
（2）輔導情況
聯合保薦機構依據《保薦管理辦法》，對發行人本次發行進行了輔導。輔導
對象為發行人全體董事、監事、高級管理人員以及持有 5%以上股東和法定代表
人。中交股份作為 H 股上市公司，已經建立了比較完善、良好的公司治理結構，
根據中交股份的實際情況，輔導機構以 A 股上市公司相關規定和制度為基礎，
制定了有針對性的輔導計劃，主要內容包括盡職調查、集中授課、輔導考試、公
司治理自查、問題整改五個方面的工作。其中集中授課的內容包括：A 股資本市
場基本情況、A 股與 H 股首次公開發行差異比較和 A 股首次公開發行的審核流
程和審核重點、A 股上市公司募集資金管理以及保薦人的保薦和持續督導責任、
《企業內部控制基本規范》及其配套指引、內部控制對于企業價值提升、A 股上
市所需提交的報告及上市常見問題、《公司法》、A 股上市公司規范運作、法人
治理結構及董監高的忠實勤勉義務和責任、A 股上市公司關聯交易、內幕交易、
信息披露、停牌與復牌的有關規定、根據《企業會計準則通用分類標準》要求對
財務報表編制、上市公司信息披露的管理工作作了詳細講解等。
輔導完成后，發行人的董事、監事和高級管理人員已經全面了解股票發行上
市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和
責任。
（3）董事、監事和高級管理人員的任職資格情況
經核查，發行人所有董事、監事和高級管理人員的選聘均已履行了必要的批
準程序，符合《公司法》等法律法規和《公司章程》、“三會”議事規則等規章
規定的任職資格，該等人員不存在下列情形：
①無民事行為能力或者限制民事行為能力；
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②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
⑤個人所負數額較大的債務到期未清償；
⑥被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
⑦最近 36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12 個月內受到證券
交易所公開譴責；
⑧因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。
（4）內部控制情況
發行人按照財政部頒發的《企業內部控制基本規范》及具體規范標準建立了
健全有效的內部控制制度，在會計核算體系、財務管理控制、法律風險控制、下
屬企業管理、風險防范及處理、內部審計制度、公章印鑒管理、存貨庫存管理等
方面建立了完善的內控制度體系。發行人的內部控制機制涵蓋了治理結構、業務
運營、重大投融資和財務管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重
大缺陷，最近三年及一期中交股份未出現內部控制引起重大經營風險的情形。發
行人內控制度自制定以來，各項制度得到了有效的實施。發行人還將根據內外部
環境變化及未來發展的需要，進一步加強和完善內部控制制度，并通過實際的貫
徹和落實，促進公司持續、穩健、和諧發展。
聯合保薦機構認為，發行人目前內部控制制度的設計合理，執行有效，能夠
滿足公司現行管理的要求，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營
運的效率與效果。
（5）合法經營情況
經聯合保薦機構核查，發行人不存在下列情形：
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
①最近 36 個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；
或者有關違法行為雖然發生在 36 個月前，但目前仍處于持續狀態；
②最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政
法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
③最近 36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核
準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、
變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）對外擔保情況
經核查，發行人的《公司章程》已經明確了對外擔保的審批權限和審議程序，
并制定了《對外擔保管理管理制度》，發行人不存在為控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
（7）資金管理情況
經核查，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式違規占用的情
形。為進一步規范發行人與控股股東及關聯方的交易行為，滿足 A 股上市相關
法律法規的要求，發行人還制定了《A 股關聯交易管理制度》，建立防止控股股
東及其下屬企業占用發行人資金、侵害發行人利益的長效機制，該制度已經發行
人 2011 年 3 月 9 日召開的第二屆董事會第十一次會議和 2011 年 3 月 25 日召開
的第二次臨時股東大會審議通過，將于發行人本次發行的 A 股股票在上交所上
市之日起生效。
綜上，聯合保薦機構認為，發行人已經依法建立了規范的法人治理結構，相
關內部控制健全有效，對外擔保有明確的審批權限和審議程序，資金管理制度嚴
格，符合《首發辦法》的有關規定。
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中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
4、財務與會計
聯合保薦機構按照《盡調準則》的要求對發行人的財務與會計進行了盡職調
查，查證過程包括但不限于：審慎核查經會計師審計或發表專業意見的財務報告
及相關財務資料，對財務數據總體情況及財務指標結合發行人歷史情況和行業情
況進行分析性復核，對發行人財務人員進行針對性的訪談，審慎核查發行人資產
評估報告等相關財務資料，查閱了采購、銷售、貸款及對外擔保等重大合同，取
得稅收優惠證明及納稅相關資料，針對發行人持續盈利能力狀況對發行人高級管
理人員和部分重要子公司進行訪談，收集行業資料等。發行人財務與會計方面核
查情況具體如下：
（1）發行人資產狀況
2011 年 6 月 30 日，發行人母公司報表口徑資產負債率為 60.76%，合并報
表流動比率為 1.04。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月發行人歸屬
母公司股東的凈利潤分別為 5,875,389 千元、6,825,115 千元、9,437,066 千元
和 5,721,906 千元。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，發行人合并
報 表 經 營 活 動 現 金 流 量 凈 額 分 別 為 1,040,173 千 元 、 17,228,290 千 元 、
15,483,490 千 元 和 -7,632,975 千 元 。 現 金 及 現 金 等 價 物 凈 增 加 額 分 別 為
3,805,164 千元、7,539,405 千元、5,009,159 千元和 121,022 千元。
綜上，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量
正常。
（2）注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告
發行人管理層對公司按照財政部頒發的《內部會計控制規范——基本規范
（試行）》及內部會計控制具體規范的規定建立的與財務報表相關的內部控制制
度的有效性進行了評估，并于 2011 年 9 月 9 日出具了《中國交通建設股份有限
公司于 2011 年 6 月 30 日與財務報表相關的內部控制有效性認定書》，認為：
① 中交股份確知建立健全內部控制并保證其有效性是管理層的責任。中交
股份已建立了各項制度，其目的是為了規范會計行為，保證會計資料的真實完整，
確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行，及時堵塞漏洞，消除隱
患，及時發現并防止問題，糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全完整。
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② 內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和內控缺
陷未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或
降低對控制政策、程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有
效性具有一定的風險。
③ 中交股份已按照財政部頒發的《內部會計控制規范－基本規范（試行）》
及內部會計控制具體規范的要求，對于 2011 年 6 月 30 日與財務報表相關的內
部控制設計的合理性進行了評價，并對執行的有效性進行了測試。
④ 根據前述評價和測試結果，中交股份確認，公司及其子公司于 2011 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了按照財政部頒發的《內部會計控制規范－基本規
范（試行）》及內部會計控制具體規范建立的與財務報表相關的有效的內部控制。
普華永道接受中交股份委托，對其上述認定書中所述的與財務報表相關的內
部控制的有效性進行了審核，并出具了《內部控制審核報告》（普華永道中天特
審字（2011）第 1014 號），認為：
中交股份及其子公司于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照財政
部頒發的《內部會計控制規范—基本規范（試行）》及內部會計控制具體規范建
立的與財務報表相關的有效的內部控制。
因此，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了
無保留意見的內部控制鑒證報告。
（3）發行人會計工作
發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制
度的規定，在所有重大方面公允的反應了發行人的財務狀況、經營成果和現金流
量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
發行人的申報財務報表包括 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并資產負債表和母公司資產負債表，
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度的合并利潤表和母公司利潤
表、合并現金流量表和母公司現金流量表、合并股東權益變動表和母公司股東權
益變動表以及財務報表附注。普華永道出具了標準無保留意見的審計報告（普華
永道中天審字（2011）第 11016 號）。
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（4）發行人會計政策
發行人執行財政部于 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則——基本準
則》和 38 項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則
解釋及其他相關規定、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息
披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》（2010 年修訂）。發行人申報報
表根據上述準則的要求編制，以權責發生制為基礎、以實際發生的交易或者事項
為依據，相關資產、負債、所有者權益、收入、費用和利潤等要素的確認和計量
符合該等要素的定義，對交易和事項的報告保持了應有的謹慎。
經核查，發行人在申報期內，對相同或者相似的經濟業務選用了一致的會計
政策，未隨意變更。
（5）發行人關聯交易
發行人在招股說明書中對主要關聯方和關聯關系進行了披露，并對報告期發
生的重要關聯交易的內容、金額及其財務影響進行了披露。具體請參見《中國交
通建設股份有限公司首次公開發行 A 股股票招股說明書》第七節“同業競爭與關
聯交易”之“二、關聯交易情況”。
自發行人 H 股上市以來，發行人與控股股東中交集團及其控制的其他關聯
企業已經履行完畢或正在履行的關聯交易均已簽署了相關協議，主要包括《房屋
租賃協議》等。
發行人的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《A 股關
聯交易管理制度》等公司治理文件均對關聯交易公允決策程序作了規定。發行人
根據前述規定，確定關聯交易的具體內部審批程序，建立了嚴格的審查和決策程
序。為了符合中國證監會對于 A 股上市公司關聯交易的相關要求，發行人已根
據境內相關法律法規及《上市規則》的規定，對現行公司治理文件進行修訂和完
善。其中《公司章程》、《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》相關的修訂、
《A 股關聯交易管理制度》已經發行人 2011 年 3 月 25 日召開的 2011 年第二次
臨時股東大會審議通過，將于發行人本次發行的 A 股股票在上交所上市之日起
生效。
發行人制定的《公司章程》和《A 股關聯交易管理制度》對關聯交易的決策
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權力和程序作出了相應規定。《A 股關聯交易管理制度》確定確認和處理有關關
聯方之間關聯關系與關聯交易時應遵循的原則，通過對關聯交易的認定、決策權
限、審查和決策程序、表決回避和信息披露等條款組成了較為完善的資金占用防
范機制。
發行人獨立董事認為：報告期內，發行人與關聯方之間的關聯交易，決策程
序符合公司章程相關規定，關聯交易價格公允，未損害發行人及發行人股東合法
權益。
聯合保薦機構認為，發行人的關聯交易履行了必要的批準程序，關聯交易價
格公允，符合發行人股東的整體利益，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
（6）發行人財務指標
①發行人 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月歸屬于母公司股東的
凈利潤分別為 5,875,389 千元、6,825,115 千元、9,437,066 千元、5,721,906 千
元；扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別為：5,271,114 千元、
6,547,127 千元、8,376,259 千元、4,660,953 千元；均為正數，且最近三個會計
年度凈利潤累計超過人民幣 3,000 萬元；
②發行人 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月營業收入分別為
180,429,526 千元、228,486,158 千元、273,571,499 千元、139,429,139 千元，
最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣 3 億元；
③本次發行前，發行人總股本 1,482,500 萬元，超過人民幣 3,000 萬元；
④截至 2011 年 6 月 30 日，發行人的無形資產（扣除土地使用權、特許經
營權）占凈資產的比例為 0.70%，不高于 20%；
⑤截至 2011 年 6 月 30 日，發行人不存在未彌補虧損。
綜上，發行人的財務指標符合《首發辦法》第三十二條的要求。
（7）發行人納稅情況
發行人于報表期間適用的主要稅種及其稅率列示如下：
稅種 稅率 稅基
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企業所得稅 15%、25% 應納稅所得額
應納稅增值額（應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅
增值稅 17%
率扣除當期允許抵扣的進項稅后的余額計算）
營業稅 3%-5% 應納稅營業額
消費稅 5% 應納稅銷售額
發行人的主要子公司享有的企業所得稅稅收優惠簡述如下：
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二級子公司及其下屬子公司適用稅率范圍
二級子公司名稱 截至 2011 年 6 企業所得稅優惠政策
月 30 日止六個 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月期間
中交第一公路勘察設計研究院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 于 2004 年至 2010 年享受西部大開發稅收優惠政策
重慶中港朝天門長江大橋項目建設有限公司 25% 15% 15% 15% 于 2006 年至 2010 年享受西部大開發稅收優惠政策
中交第二公路工程局有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 于 2001 年至 2010 年享受西部大開發稅收優惠政策
中交西安筑路機械有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25% 于 2001 年至 2010 年享受西部大開發稅收優惠政策
二級子公司享受高新技術企業稅收優惠政策，有效期至 2011
中國路橋工程有限責任公司 15% 15% 15% 25%
年
二級子公司及下屬部分子公司享受高新技術企業稅收優惠政
路橋集團國際建設股份有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
策，有效期最長至 2011 年
二級子公司享受高新技術企業稅收優惠政策，有效期至 2010
中交第二航務工程局有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
年
下屬部分子公司享受高新技術企業稅收優惠政策，有效期最長
至 2011 年；部分子公司享受經濟特區過渡性優惠政策，在
中交上海航道局有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 25%
2008 年至 2012 年的 5 年期間內逐步過渡到 25%，2008 年至
2012 年的實際稅率分別為 18%、20%、22%、24%和 25%
二級子公司及下屬部分子公司享受高新技術企業稅收優惠政
中交第二公路勘察設計研究院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
策，有效期至 2010 年
二級子公司享受高新技術企業稅收優惠政策，有效期至 2010
中交第一航務工程勘察設計院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
年
二級子公司享受高新技術企業稅收優惠政策，有效期至 2011
中交第二航務工程勘察設計院有限公司 15%-25% 15%-25% 15%-25% 25%
年
二級子公司及下屬部分子公司享受高新技術企業稅收優惠政
中交第三航務工程勘察設計院有限公司 25% 15%-25% 15%-25% 15%-25%
策，有效期至 2010 年
3-1-30
中交股份首次公開發行 A 股發行保薦書
二級子公司享受高新技術企業稅收優惠政策，有效期至 2011
年；下屬部分子公司享受經濟特區過渡性優惠政策，在 2008
中交第四航務工程勘察設計院有限公司 15%-25%