華能國電二零一零年第一次臨時股東大會決議

本公告列出本公司於二零一零年三月十六日召開的臨時股東大會所通過的決議。

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請參考華能國際電力股份有限公司（「本公司」或「公司」）於二零一零年一月二十九日發出的二零一零年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」或「會議」）通知。

本公司於二零一零年三月十六日下午一時三十分在中華人民共和國北京市西城區復興門南大街丙2號天銀大廈C段西區公司本部召開臨時股東大會。受公司董事長曹培璽先生委托，公司副董事長黃龍先生作為會議主席主持臨時股東大會。

於股權登記日（即二零一零年二月二十三日）（「股權登記日」），本公司共計12,055,383,440股股份的持有人有權出席本公司的臨時股東大會，并對會議上提呈的決議案有權表決贊成或反對。出席臨時股東大會的股東和股東授權委托代理人共持有代表本公司9,652,317,463股股份，占本公司股份總數的80.07%。本公司703,061,243股H股股份持有人，通過香港中央結算（代理人）有限公司，指定了會議主席代表其出席會議及投票。本公司574,939,560股H股股份持有人，通過?豐代理人（香港）有限公司指定了會議主席代表其出席會議及投票。

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，持有本公司合共6,141,786,667股股份（即占本公司於股權登記日的發行總股數50.95%的股份）為關連人士（包括中國華能集團公司及其各自的聯系人，以及參與臨時股東大會中所審議的議案的有關交易或於該交易有利益的本公司股東），其需要并已經放棄對臨時股東大會中決議案的投票權。

本公司的股票過戶處，香港證券登記有限公司聯同本公司的中國法律顧問海問律師事務所，為本次投票的監票人。

與會股東和股東代表人在審議了公司董事會提出的有關議案後，以投票方式通過如下決議案：

1. 審議及批準《關於公司非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的議案》，此項議案為特別決議案：

1.1 股票種類和面值

臨時股東大會以3,504,170,869股同意和6,100,838股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.2 發行方式

臨時股東大會以3,504,140,269股同意和6,130,038股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.3 發行對象

臨時股東大會以3,504,139,629股同意和6,147,878股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.4 認購方式

臨時股東大會以3,504,128,029股同意和6,143,878股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.5 發行數量

臨時股東大會以3,504,127,109股同意和6,143,198股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.6 定價基準日

臨時股東大會以3,504,151,309股同意和6,118,998股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.7 發行價格

臨時股東大會以3,504,123,989股同意和6,326,618股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.8 發行數量及價格的調整

臨時股東大會以3,504,096,469股同意和6,123,838股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.9 鎖定期

臨時股東大會以3,504,187,629股同意和6,082,678股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.10 上市地點

臨時股東大會以3,504,231,869股同意和6,038,438股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.11 募集資金用途

臨時股東大會以3,504,307,669股同意和5,962,638股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.12 滾存利潤安排

臨時股東大會以3,504,227,989股同意和6,042,318股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.13 本次非公開發行A股和非公開發行H股的關系

臨時股東大會以3,504,235,509股同意和6,034,798股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

1.14 本次發行的股東大會決議的有效期

臨時股東大會以3,504,320,669股同意和5,949,638股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

2. 審議及批準《關於公司與特定對象簽署的股份認購協議的議案》，此項議案為特別決議案。

臨時股東大會以3,504,045,289股同意和6,017,118股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.82%。

3. 審議及批準《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》，此項議案為普通決議案。

臨時股東大會以9,645,850,216股同意和5,980,958股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.93%。

4. 審議及批準《關於公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》，此項議案為普通決議案。

臨時股東大會以9,646,001,876股同意和5,826,198股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.93%。

5. 審議及批準《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》，此項議案為普通決議案。

臨時股東大會以9,646,046,156股同意和5,780,918股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.94%。

6. 審議及批準《關於因本次發行而修改公司章程的議案》，此項議案為特別決議案。

臨時股東大會以9,645,846,596股同意和5,927,478股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.93%。

7. 審議及批準《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票相關事宜的議案》，此項議案為特別決議案。

臨時股東大會以9,646,202,396股同意和5,632,978股反對，同意的股份數占出席會議的股東（或其授權代表）所持的有表決權股份總數約99.94%。



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