雅天妮股東周年大會通告

茲通告雅天妮中國有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年九月十日（星期一）下午三時正於香港紅磡民裕街41號凱旋工商中心一期1樓B1室舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

1. 省覽、考慮及采納本公司及其附屬公司截至二零一二年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表，以及本公司董事會及核數師的報告。

2. 重選劉斐先生為本公司獨立非執行董事。

3. 重選劉耀杰先生為本公司獨立非執行董事。

4. 重選陳樹鴻先生為本公司獨立非執行董事。

5. 授權本公司董事會根據本公司董事之服務合約或委聘書厘定彼等截至二零一三年三月三十一日止年度之薪酬。

6. 續聘瑪澤會計師事務所有限公司為本公司核數師，并授權本公司董事會厘定其薪酬。

作為特別事項，考慮及酌情通過下列將提呈的決議案為本公司普通決議案（不論有否修訂）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通決議案

7. 「動議：

(A) 在下文本決議案(C)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於相關期間（定義見下文）行使本公司所有權力，以配發、發行及處置本公司股本中的額外股份，并訂立或授出可能須行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(B) 授權董事在相關期間訂立或授出可能須於相關期間或其結束後行使該等權力的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(C) 董事根據上文本決議案(A)段及(B)段的批準而配發或同意有條件或無條件配發（不論根據購股權或其他原因而配發）的股本面值總額（不包括根據供股（定義見下文）或因本公司采納購股權計劃授出的任何購股權獲行使或因行使本公司發行之認股權證所附帶認購權而發行的股份或根據本公司細則為代替全部或部分股息或根據任何以股代息計劃或類似安排而發行的股份）不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本面值總額的20%；及

(D) 就本決議案而言：

「相關期間」指本決議案通過之時起至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；或

(ii) 按照本公司組織章程大綱及細則或百慕達任何適用法例的規定須舉行本公司下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或

(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本決議案授出的授權。「供股」指董事於指定期間向指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人按當日的持股比例發售股份，惟董事可就零碎股權或根據任何有關司法權區的法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，而作出彼等認為必須或適當的例外或其他安排。」

8. 「動議：

(A) 在下文本決議案(C)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於相關期間（定義見下文）行使本公司所有權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所，購回本公司股本中已發行股份，而董事行使本公司所有權力購回有關股份時必須依據并符合所有適用法例及聯交所證券上市規則的規定；

(B) 上文本決議案(A)段的批準須加上授予董事的任何其他授權，并授權董事代表本公司於相關期間按彼等厘定的價格，促使本公司購回其股份；

(C) 本公司根據上文本決議案(A)段的批準於相關期間內購回或同意有條件或無條件購回的本公司股本面值總額，不得超過通過本決議案之時本公司已發行股本面值總額的10%；及

(D) 就本決議案而言：

「相關期間」指本決議案通過之時起至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；或

(ii) 按照本公司組織章程大綱及細則或百慕達任何適用法例的規定須舉行本公司下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或

(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本決議案授出的授權。」

9. 「動議通過召開本公司股東周年大會通告所載的第7項及第8項普通決議案後，在本公司根據并按照上述第8項普通決議案所購回的本公司股本面值總額加入本公司董事根據并按照上述第7項普通決議案可能配發或同意有條件或無條件配發的本公司股本面值總額。」

附注：

1. 隨附大會的代表委任表格。

2. 凡有權出席大會并於會上投票的本公司股東均有權委任另一名人士為其代表代其出席大會并於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席本公司股東大會并於會上投票。受委代表毋須為股東。此外，個人或公司股東的代表有權代表相關股東行使該股東可行使的相同權力。

3. 本公司將由二零一二年九月六日（星期四）起至二零一二年九月十日（星期一）止（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期內將不會登記任何股份過戶。所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格，最遲須於二零一二年九月五日（星期三）下午四時正前交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓，方符合資格出席應屆股東周年大會并於會上投票。

4. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印監，或經由公司負責人或授權人或其他獲正式授權人士親筆簽署。

5. 代表委任文件及（倘本公司董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或由公證人簽署證明的有關授權書或授權文件副本，最遲須於所列人士擬投票的大會或續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港灣仔駱克道33號中央廣場褔利商業中心18樓，方為有效。

6. 股東交回代表委任文件後，屆時仍可親身出席大會及於會上投票。

7. 倘屬任何股份的聯名持有人，任何一名該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；然而，倘有一名以上聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則本公司僅會接納在股東名冊內排名首位的聯名股東（不論親身或委派代表）的投票，而其他聯名股東再無投票權。就此而言，排名先後乃按股東名冊內有關股份聯名持有人的排名次序而定。

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