波司登股東周年大會通告

茲通告波司登國際控股有限公司（ 本公司）謹訂於二零一二年八月二十八日上午十時正假座香港金鐘道88 號太古廣場香港JW萬豪酒店三層宴會廳1-3 舉行股東周年大會（ 股東周年大會），以討論下列事項：

普通決議案

1. 采納本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之財務報表及董事（ 董事）報告和核數師（ 核數師）報告。

2. 宣派末期股息。

3. (i) 重選孔圣元博士為執行董事；

(ii) 重選黃巧蓮女士為執行董事；

(iii) 重選沈敬武先生為非執行董事；

(iv) 重選董炳根先生為獨立非執行董事；及

(v) 授權董事會（ 董事會）厘定董事薪酬。

4. 委任核數師及授權董事會厘定其薪酬。

5. 考慮并酌情通過（無論有否修訂）本公司下列普通決議案：

A. 「動議：

(a) 在下文(c) 段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（ 董事）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力以配發、發行、授出、分銷及處理本公司新增股份（ 股份）或作出、發行或授出建議、協議及購股權（包括債券、認股權證及可轉換為股份的債券證）及可能需要行使該等權力之兌換權或轉換權；

(b) 上文(a) 段之批準將附加於董事獲授的任何其他授權之上，董事獲授權代表本公司於有關期間內作出、發行或授出需要或可能需要於有關期間結束後行使該等權力之建議、協議、購股權（包括債券、認股權證及可轉換為股份的債券證）及兌換權或轉換權；

(c) 董事依據於上文(a) 段所授出的批準而配發、發行、授出、分銷或以其他方式處理或有條件或無條件同意配發、發行、授出、分銷或以其他方式處理（不論是否依據購股權、轉換或其他原因配發）及發行之股本面值總額，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額之20%，且上述批準亦須受此數額限制，惟依據下列情況所配發、發行、授出、分銷或另行處理者除外：(i) 供股（定義見下文）；(ii) 行使本公司發行之認股權證或任何可轉換為股份之債券證隨附之認購權或轉換權；(iii)行使根據本公司采納之任何購股權計劃所授出之任何購股權，或當時為授出或發行股份而采納的同類安排，或購買股份的權利；或(iv) 根據本公司不時之組織章程細則配發本公司股份代替全部或部份股息的任何以股代息計劃或類似安排；

(d) 待上文(a)、(b) 及(c) 段各自獲通過後，撤銷董事先前所獲與上文(a)、(b)及(c) 段所述同類而仍然有效之任何批準；及

(e) 就本決議案而言：

「有關期間」指自本決議案獲通過當日起至下列三者中較早之日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 法律或本公司組織章程細則規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所述授權之日；及

「供股」指需要或可能需要根據向本公司所有股東（惟按照股東居住地方之法律的任何法定或規管要求或特別程序而令股份發售要約於該地成為或可能成為違法或無法實行者除外）及（如適用）本公司有權獲得股份發售的其他權益證券持有人發出的要約，按其目前所持有股份或該其他權益證券數額之比例（零碎配額除外）配發或發行的股份或其他證券的配發、發行或授出。」

B. 「動議：

(a) 在下文(c) 段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間行使本公司所有權力，在香港聯合交易所有限公司（ 聯交所）或在本公司股份可能上市且獲得證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回已發行股份，惟須按照所有相關法律及聯交所證券上市規則（ 上市規則）或任何其他證券交易所不時修訂之規定并在其規限下行事；

(b) 根據上文(a) 段的批準授權董事購回的股份面值總額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的10%，而上文(a) 段批準的權力亦受此數額所限；

(c) 上文(a) 段之批準將附加於董事獲授的任何其他授權之上，授權董事代表本公司於有關期間促使本公司按董事厘定之價格購回股份；及

(d) 待上文(a)、(b) 及(c) 段各自獲通過後，撤銷董事先前所獲與上文(a)、(b)及(c) 段所述同類而仍然有效之任何批準。」

C. 「動議待上文A及B項普通決議案獲通過後，擴大根據上文A項決議案向董事授出的一般授權，擴大的數額為本公司根據上文B項決議案購回授權購回的股份面值總額，惟該購回股份之數額不得超過本項決議案獲通過之日本公司已發行股本面值總額之10%。」

附注：

1. 在5A 及5B 項普通決議案獲股東通過的前提下，將向股東提呈5C 項決議案以待通過。

2. 凡有權出席大會并於會上投票之股東，均可委派另一位人士作為其代表出席，并於投票表決時代其投票，受委代表毋須為本公司股東。

3. 倘屬聯名持有人，僅接納排名首位之持有人之投票（不論親身或委任投票），其他聯名持有人之投票將不獲接納，就此而言，排名先後根據本公司股東名冊中聯名持有股份之排名次序而定。

4. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）（或經公證人簽署證明之該等文件副本），須不遲於上述大會或其任何續會指定舉行時間前48 小時送達本公司股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後本公司股東仍可依愿出席上述大會（或其任何續會），并於會上投票。

5. 有關於股東周年大會重選之退任董事的詳情，請參閱本公司二零一二年七月二十七日之通函附錄二。

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