華晨中國關連及/或須予披露的交易:給予/來自關連人士之財務資助;及委任執行董事

首份相互提供擔保

於二零一零年十一月十日，本公司全資附屬公司興遠東與金杯（及其附屬公司）訂立首份相互提供擔保協議。

根據首份相互提供擔保協議，興遠東與金杯將為對方於二零一一年一月一日起至二零一一年十二月三十一日之一年期間於彼等各自日常業務過程產生或將予產生最多為數人民幣600,000,000元之銀行信貸提供相互擔保。首份相互提供擔保并無亦不會涉及支付或收取任何費用，亦不會要求或提供任何抵押品。倘若首份相互提供擔保年期需延續超過一年，本公司將遵守上市規則之所有相關規定。

由於金杯擁有瀋陽汽車39.1%股本權益，而本公司擁有瀋陽汽車51%權益，因此根據上市規則第14A章，金杯為本公司之關連人士。故此，根據上市規則第14A章，首份相互提供擔保構成本公司之一項關連交易。由於各個適用百分比率（盈利比率除外）少於5%，根據上市規則第14A.66(2)條，首份相互提供擔保須遵守上市規則第14A章項下之申報及公布之規定，并獲豁免遵守獨立股東批準之規定。

由於首份相互提供擔保根據上市規則第14.07條之各個適用百分比率少於5%，故根據上市規則第14章，其并非本公司之一項須予公布的交易。

第二份相互提供擔保

於二零一零年十一月十日，本公司全資附屬公司興遠東與華晨汽車（及其附屬公司）訂立第二份相互提供擔保協議。

根據第二份相互提供擔保協議，興遠東與華晨汽車將為對方於二零一一年一月一日起至二零一一年十二月三十一日之一年期間於彼等各自日常業務過程產生或將予產生最多為數人民幣1,500,000,000元之銀行信貸提供相互擔保。第二份相互提供擔保并無亦不會涉及支付或收取任何費用，亦不會要求或提供任何抵押品。倘若第二份相互提供擔保年期需延續超過一年，本公司將遵守上市規則之所有相關規定。

於本公布日期，華晨汽車於2,260,074,988股股份中擁有權益（相當於本公司全部已發行股本約45.26%）。因此，根據上市規則第14A章，華晨汽車為本公司之關連人士，故根據上市規則第14A章，第二份相互提供擔保構成本公司之一項關連交易。由於其中一個適用百分比率(盈利比率除外)超過5%但少於25%，且擔保金額超過10,000,000港元，故第二份相互提供擔保須遵守上市規則第14A章項下之申報、公布及獨立股東批準之規定。由於第二份相互提供擔保根據上市規則第14.07條之適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，其亦構成本公司之一項須予披露的交易。

華晨汽車及其聯系人士將於股東特別大會上就提呈關於第二份相互提供擔保協議之普通決議案放棄投票。

一般事項

獨立董事委員會已告成立，就第二份相互提供擔保協議向獨立股東提供意見。

獨立財務顧問已獲委任，就第二份相互提供擔保協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將於二零一零年十二月一日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）第二份相互提供擔保之進一步詳情、獨立董事委員會就第二份相互提供擔保提出之推薦意見、獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東就第二份相互提供擔保發出之意見函，以及就批準第二份相互提供擔保召開股東特別大會之股東通告。

委任執行董事

董事會欣然宣布委任譚成旭先生為執行董事，由二零一零年十一月十日起生效。

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I. 首份相互提供擔保

於二零一零年十一月十日，本公司全資附屬公司興遠東與金杯（及其附屬公司）訂立首份相互提供擔保協議。

根據首份相互提供擔保協議，興遠東與金杯將為對方於二零一一年一月一日起至二零一一年十二月三十一日之一年期間於彼等各自日常業務過程產生或將予產生最多為數人民幣600,000,000元之銀行信貸提供相互擔保。首份相互提供擔保并無亦不會涉及支付或收取任何費用，亦不會要求或提供任何抵押品。倘若首份相互提供擔保年期需延續超過一年，本公司將遵守上市規則之所有相關規定。

II. 第二份相互提供擔保

於二零一零年十一月十日，本公司全資附屬公司興遠東與華晨汽車（及其附屬公司）訂立第二份相互提供擔保協議。

根據第二份相互提供擔保協議，興遠東與華晨汽車將為對方於二零一一年一月一日起至二零一一年十二月三十一日之一年期間於彼等各自日常業務過程產生或將予產生最多為數人民幣1,500,000,000元之銀行信貸提供相互擔保。第二份相互提供擔保并無亦不會涉及支付或收取任何費用，亦不會要求或提供任何抵押品。倘若第二份相互提供擔保年期需延續超過一年，本公司將遵守上市規則之所有相關規定。

III. 關於本集團之資料

本集團之業務為制造及銷售輕型客車及汽車零部件。

IV. 關於金杯之資料

金杯為一家於一九八四年五月十四日在中國成立之有限責任公司，并於上海證券交易所上市。金杯集團主要從事制造及銷售輕型貨車、輕型客車、轎車及汽車零部件。於本公布日期，金杯擁有瀋陽汽車39.1%股本權益，而本公司擁有瀋陽汽車51%權益。因此，根據上市規則第14A章，金杯為本公司之關連人士。

V. 關於華晨汽車之資料

華晨汽車為於二零零二年九月十六日根據中國法律成立之國有有限責任公司，由中國遼寧省政府全資實益擁有。華晨汽車之主要業務為投資控股及制造及銷售中華牌轎車。於本公布日期，華晨汽車於2,260,074,988 股股份中擁有權益（相當於本公司全部已發行股本約45.26%），故根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。

VI. 進行首份相互提供擔保及第二份相互提供擔保之原因

內地銀行普遍要求授予借款方之銀行信貸須附帶擔保或抵押品。

興遠東為本集團從事制造汽車零部件之附屬公司之一。興遠東以（其中包括）金杯及華晨汽車提供之擔保作抵押品取得銀行信貸，而有關銀行信貸將用作改善興遠東之生產設施，以支援日後推出之任何新型號汽車。金杯將把其獲授之銀行信貸撥作營運資金，用作提升金杯集團現時所生產的汽車零部件之質素，以及擴大產品種類及生產設施。由於金杯集團為本集團之供應商之一，董事相信本集團將可受惠於金杯集團所生產的汽車零部件質素之提升，亦將會受惠於金杯集團之生產設施改善及產品種類增加。

就興遠東與金杯就二零一零年一月一日起至二零一零年十二月三十一日期間訂立最多為數人民幣600,000,000元之相互提供擔保協議，本公司已於二零零九年十一月取得華晨汽車之書面同意及根據上市規則第14A.43條獲聯交所豁免嚴格遵守須取得獨立股東批準而舉行股東特別大會之規定。由於有關相互提供擔保協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿及基於上文所載之原因，協議方擬將協議展期至另一個財政年度，即至二零一一年十二月三十一日止。

華晨汽車自二零零九年十二月三十一日起接收中華業務。華晨汽車以或將以興遠東提供之擔保作抵押品取得銀行信貸，而有關銀行信貸將用作為中華業務融資。

於二零零九年股東特別大會上，獨立股東已經批準興遠東及華晨汽車於轉讓中華業務交割日期至二零一零年十二月三十一日止期間就最多為數人民幣1,500,000,000元之銀行信貸提供相互擔保。由於有關相互提供擔保協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿及基於上文所載之原因，協議方擬將協議展期至另一個財政年度，即至二零一一年十二月三十一日止。

在此等前提下，董事（包括獨立非執行董事）認為給予及接受本公司關連人士首份相互提供擔保及第二份相互提供擔保乃符合本集團及股東整體利益，而首份相互提供擔保協議及第二份相互提供擔保協議各自之條款均屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

VII. 上市規則之涵義

由於金杯擁有瀋陽汽車39.1%股本權益，而本公司擁有瀋陽汽車51%權益，因此根據上市規則第14A章，金杯為本公司之關連人士。故此，根據上市規則第14A章，首份相互提供擔保構成本公司之一項關連交易。由於各個適用百分比率（盈利比率除外）少於5%，根據上市規則第14A.66(2) 條，首份相互提供擔保須遵守上市規則第14A章項下之申報及公布之規定，并獲豁免遵守獨立股東批準之規定。由於首份相互提供擔保根據上市規則第14.07條之各個適用百分比率少於5%，故根據上市規則第14章，其并非本公司之一項須予公布的交易。董事概無於提供首份相互提供擔保中擁有重大權益。

於本公布日期，華晨汽車於2,260,074,988股股份中擁有權益（相當於本公司全部已發行股本約45.26%)，故根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，第二份相互提供擔保構成本公司之一項關連交易。由於其中一個適用百分比率(盈利比率除外)超過5%但少於25%，且擔保金額超過10,000,000港元，故第二份相互提供擔保須遵守上市規則第14A章項下之申報、公布及獨立股東批準之規定。由於第二份相互提供擔保根據上市規則第14.07條之適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，其亦構成本公司之一項須予披露的交易。

VIII. 一般事項

獨立董事委員會已告成立，就第二份相互提供擔保協議向獨立股東提供意見。

獨立財務顧問已獲委任，就第二份相互提供擔保協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於本公布日期，華晨汽車於2,260,074,988股股份中擁有權益，相當於本公司全部已發行股本約45.26%，并有權對2,260,074,988股股份之投票權施以控制。華晨汽車之聯系人士概無於任何股份中擁有權益。華晨汽車被視為於第二份相互提供擔保協議中擁有權益。華晨汽車及其聯系人士將於股東特別大會上就提呈關於第二份相互提供擔保協議之普通決議案放棄投票。

本公司將於二零一零年十二月一日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）第二份相互提供擔保之進一步詳情、獨立董事委員會就第二份相互提供擔保提出之推薦意見、獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東就第二份相互提供擔保發出之意見函，以及就批準第二份相互提供擔保召開股東特別大會之股東通告。

IX. 委任執行董事

董事會欣然宣布委任譚成旭先生為執行董事，由二零一零年十一月十日起生效。

譚成旭先生，現年四十七歲，現為控股股東華晨汽車之董事、副總裁及黨組書記。譚先生為高級工程師。譚先生於一九八五年取得大連鐵道學院（現稱為大連交通大學）機械工程系之學士學位，并分別於二零零一年及二零零七年獲頒大連理工大學之工商管理碩士學位及管理學博士學位。

譚先生在一九八五年八月至一九八六年十二月期間擔任大連鐵道學院（現稱為大連交通大學）之輔導員，一九八六年十二月至二零零五年三月期間任職於大連機車車輛有限責任公司。譚先生在二零零五年三月至二零零九年三月擔任中國遼寧省政府經濟委員會副主任，在二零零九年三月至二零一零年三月擔任中國遼寧省經濟和信息化委員會副主任。

譚先生概無在本公司任何附屬公司擔任任何職位。譚先生在過去三年并無於任何其他上市的公眾公司持有董事職務。

本公司與譚先生之間概無就其獲委任為執行董事訂立服務協議。委任譚先生為董事并無固定年期，惟其須受本公司之公司細則有關輪席退任之規定所規限。此外，根據本公司之公司細則，譚先生將擔任董事直至本公司下屆股東周年大會及將於該股東周年大會退任，并將合資格在該大會上重選連任。譚先生有權享有年薪299,846美元，該薪酬為根據其於本集團之職務及職責、本集團之薪酬政策及當前市況厘定。

於本公布日期，譚先生并無擁有證券及期貨條例第XV部（香港法例第571章）所指之任何股份權益。

除本公布所披露者外，譚先生與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東并無任何關連。

除上文所提及者外，譚先生確認并無其他與其委任有關之事項須知會股東，且并無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v)條予以披露。

X. 釋義

在本公布內，除另有界定者外，本公布所用詞匯具有下列涵義：

「二零零九年股東特別大會」指於二零零九年十二月十七日舉行之本公司股東特別大會，藉以批準（其中包括）於二零一零年一月一日起至二零一零年十二月三十一日止一年期間給予╱來自關連人士之財務資助；

「董事會」指董事會；

「公司條例」指香港法例第32章公司條例；

「本公司」指Brilliance China Automotive Holdings Limited（華晨中國汽車控股有限公司*），於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其證券於聯交所上巿；

「關連人士」指具上市規則賦予之涵義；

「董事」指本公司董事；

「首份相互提供擔保」指興遠東與金杯根據首份相互提供擔保協議所訂立之相互擔保安排；

「首份相互提供擔保協議」指興遠東與金杯（及其附屬公司）就首份相互提供擔保所訂立日期為二零一零年十一月十日之協議；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「華晨汽車」指華晨汽車集團控股有限公司，為本公司控股股東，於本公布日期擁有本公司已發行股本約45.26%權益；

「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事徐秉金先生、宋健先生及姜波先生組成之獨立董事委員會，以就第二份相互提供擔保向獨立股東提供意見；

「獨立財務顧問」指獨立財務顧問博大資本國際有限公司，獲委聘以就第二份相互提供擔保向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；

「獨立股東」指華晨汽車及其聯系人士以外之股東；

「金杯」指金杯汽車股份有限公司，一間於一九八四年五月十四日在中國注冊成立之公司，其股份於上海證券交易所上市，并持有瀋陽汽車39.1%股本權益；

「金杯集團」指金杯及其附屬公司，并就本公布而言，包括其聯營公司，但不包括瀋陽汽車；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「中國」指中華人民共和國；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「第二份相互提供擔保」指興遠東與華晨汽車根據第二份相互提供擔保協議所訂立之相互擔保安排；

「第二份相互提供擔保協議」指興遠東與華晨汽車（及其附屬公司）就第二份相互提供擔保所訂立日期為二零一零年十一月十日之協議；

「股東」指股份持有人；

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元之股份；

「瀋陽汽車」指瀋陽華晨金杯汽車有限公司， 一間於一九九一年七月十九日在中國成立之中外合資合營企業，并為本公司之附屬公司，本公司及金杯分別擁有其51%及39.1%股本權益。瀋陽汽車之主要業務為於中國制造、組裝及銷售輕型客車及汽車零部件；

「股東特別大會」指將予召開之本公司股東特別大會，以考慮并酌情批準第二份相互提供擔保協議；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」指具有公司條例所賦予之涵義；

「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣；

「興遠東」指瀋陽興遠東汽車零部件有限公司， 於一九九八年十月十二日在中國成立之外商獨資企業，并為本公司全資附屬公司。興遠東之主要業務為於中國制造及買賣汽車零部件；及

「中華業務」指與華晨汽車經營之中華牌轎車制造及銷售業務相關之若干資產、債務、員工及業務合同。

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