億都(國際控股)采納限制性股份獎勵計劃

億都（國際控股）有限公司董事會為了本集團的持續運作及發展，於二零一二年十月二十四日決定采納限制性股份獎勵計劃，以作為挽留及激勵合資格人士的獎勵；據此，受托人將於市埸上以本集團授出之現金購入現有股份，並以信托形式代相關獲選參與者持有，直至該等股份按該計劃的條文歸屬相關獲選參與者為止。

-------------------------------------------------------------------------------------------

采納限制性股份獎勵計劃

億都（國際控股）有限公司之董事會於二零一二年十月二十四日決定采納該計劃，據此，受托人將於市場上以本集團授出之現金購入現有股份，並以信托形式代相關獲選參與者持有，直至該等股份按計劃的條文歸屬相關獲選參與者為止。

為免生疑慮，本公司不會根據該計劃授出新股份。

上市規則之涵義

根據上市規則第十七章，該計劃並不構成一項購股權計劃。該計劃為本公司一項酌情計劃。

根據該計劃，受托人將購入現有股份，並以信托方式代相關獲選參與者持有。合資格人士包括本集團任何成員公司的任何雇員及顧問（包括任何董事）。因此，倘董事會選定董事為獲選參與者，則授予董事獎勵股份可能構成一項關連交易。然而，向董事授出獎勵股份將構成相關董事之部分酬金，因此，授出有關獎勵股份將獲豁免遵守上市規則第14A.31(6)條項下的所有申報、公布及經獨立股東批準的規定。

計劃規則概要載於本公告之下文。

計劃規則概要

目的及目標

該計劃旨在肯定若干合資格人士之貢獻及鼓勵彼等作出貢獻，並提供獎勵及協助本集團挽留其現有合資格人士及招聘更多合資格人士，並就達到本公司的長期商業目標向彼等提供直接經濟利益。

行政管理

該計劃乃根據計劃規則由董事會管理。

上限

若該計劃期間所授出的獎勵股份總數超過本公司於采納日期的已發行股份的百分之十，董事會將不會進一步授出任何獎勵股份。根據該計劃授予個別獲選參與者之獎勵股份上限不得超過本公司於采納日期之已發行股份之百分之一。倘本公司資本結構出現任何變動（無論透過資本化溢利或儲備、供股或向股份持有人作出其他類似的證券要約、合並、拆細或減少或類似重組本公司股本之方式（發行作為本公司參與之交易之代價之股份除外）），上述兩個限額將予以調整。

限制

倘有任何董事持有關於本公司的未發布股價敏感資料，或董事根據上市規則任何守則或規定及一切不時適用的法律被禁止進行買賣時，則不得向受托人作出購買股份的指示亦不得付款購買股份。

操作

根據計劃規則，董事會於考慮彼等認為合適的多項因素後，不時按其絕對酌情權挑選適合參與該計劃的獲選參與者（不包括任何除外人士），並厘定將授予每名獲選參與者用以購買獎勵股份之參考獎勵金額。董事會須以本公司資源向受托人支付用以購買獎勵股份之參考金額。受托人須利用參考金額按市場價於市場內購入獎勵股份，並根據計劃及信托契約持有股份，直至該等股份予以歸屬為止。為免生疑慮，上述全部所購買之股份僅為根據計劃規向獲選參與者分配之用。

獲選參與者不得於獎勵股份歸屬前，收取任何收入或分派，例如獲分配獎勵股份所產生的股息。受托人將使用上述收入或分派支付有關受托人的費用、成本及開支本，及╱ 或購入由董事會指定並以信托方式持有的額外股份。當獲選參與者履行董事會在授出之時指定的所有歸屬條件，並有權獲授作為獎勵的股份後，受托人將向該參與者授出相關歸屬股份。

歸屬及失效

除非董事會另行酌情決定，受托人於信托中持有並與該獲選參與者有關的獎勵股份將根據計劃規則內列明之時間表歸屬予該獲選參與者。

除非董事會另行酌情決定，若於歸屬日期前，發生以下事件：(i)有關獲選參與者因以下一項或多項原因不再是合資格人士，該等原因包括：犯下失當行為、破產或無力償付債務、與債權人達成任何債務重整協議、因任何涉及其品格或誠信的刑事罪行被定罪，或根據普通法、任何適用法律或獲選參與者與本公司或有關附屬公司之間的服務合約，致使雇主有權終止雇傭關係的任何其他原因；或(ii)有關獲選參與者未能達到授予函內所列明之任何條件；或(iii)獲選參與者所受聘之附屬公司不再是本公司之附屬公司，向該獲選參與者作出之相關獎勵部份將隨即自動失效，有關獎勵股份不得於有關歸屬日期歸屬，惟須就為該計劃而言成為歸還股份。

倘若獎勵股份未有根據計劃規則歸屬，受托人在參考董事會之建議後，有絕對酌情權以本集團一名或多名獲選參與者為受益人持有該等股份。

投票權

受托人不得行使有關根據信托持有股份（包括但不限於授出獎勵股份及額外股份）之投票權。

有效期及終止

該計劃將由采納日期起生效，除非董事會決定提早終止該計劃及提早三個月前事先通知獲選參與者，否則該計劃將繼續於十五年內全面生效。終止該計劃將不會影響任何獲選參與者根據該計劃所得之任何固有權利。

於終止時，待受托人收到獲選參與者在指定期間內簽妥的過戶檔案後，所有已授出之獎勵股份將於終止日期時歸屬於有關獲選參與者。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「采納日期」二零一二年十月二十四，即本公司董事會采納該計劃的日期

「獎勵」以參考獎勵金額購買股份之獎勵，並由董事會授予獲選參與者

「獎勵股份」根據該計劃授出的獎勵股份，並具計劃規則中該詞匯的涵義

「董事會」本公司董事會，本公司董事會授權及職權以執行該計劃的有關委員會、小組委員會或人士

「本公司」億都（國際控股）有限公司，一家於百慕達成立之有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：259）

「顧問」本集團任何成員之任何人士以顧問或其他名義向本公司及╱ 或任何附屬公司提供服務

「董事」本公司之董事

「雇員」本集團任何成員之雇員（不論全職或兼職）（包括但不限本集團任何成員之執行及非執行董事）

「除外人士」任何合資格人士，根據其居住地法例及規例，不得根據該計劃的條款交收參考金額及向其授出獎勵股份及╱ 或授出歸還股份及╱ 歸屬及轉讓股份，或董事會認為為遵守當地適用法例及規例，不包括該人士屬必需或權宜的任何合資格人士

「財政年度」每年由4月1日至3月31日的期間（首尾兩天包括在內）

「額外股份」受托人利用其持有股份所得現金收入或其出售本公司向其持有之股份宣派之非現金及非股息分派所得之凈額購入的股份

「本集團」本公司及其附屬公司

「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「合資格人士」任何雇員或顧問

「參考金額」參考獎勵金額及有關購買開支的總和（包括當其時之經紀費、印花稅、證監會交易徵費、聯交所交易費及投資者賠償徵費及其他為完成購買該財政年度所有獎勵股份的支出）

「參考獎勵金額」董事會不時厘定之金額，以購買授予獲選參與者之獎勵股份

「歸還股份」根據該計劃的條款未歸屬及╱ 或沒收的獎勵股份

「該計劃」本公司董事會所采納本公司的限制性股份獎勵計劃，據此，可根據信托契約及計劃規則向合資格人士授出股份（該等股份由受托人購入）

「計劃規則」由本公司董事會所采納，與該計劃有關的規則（以其當前或任何經修訂形式）

「獲選參與者」董事會不時以其全權酌情甄選參與該計劃的合資格人士（不包括何除外人士）

「股東」股份持有人

「股份」本公司之面價港幣0.20元（或其他不時因本公司股份資產分拆、合並、重新分類或重整而定的面價）之普通股

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」本公司當其時或不時之附屬公司（按公司法（香港法律第32章）所載之涵義）（不論是否在香港成立）

「信托」根據信托契約設立之信托

「信托契約」由本公司（作為財產授予人）與受托人（作為受托人）於二零一二年十月二十四日訂立的信托契約，其管理該計劃

「受托人」中銀國際英國保誠信托有限公司，其作為信托契約的受托人，以獲選參與者之利益持有獎勵股份，或其他按此目的委任之受托人

「歸屬日期」獎勵股份根據計劃規則內訂下的條件歸屬於獲選參者之日期

T