國際股

得潤電子(002055)關于公司擬用募集資金收購CAEG旗下汽車連接器和線束業務的整體資產的公告

鉅亨網新聞中心2012-02-10 14:45

股票代碼：002055 股票簡稱：得潤電子公告編號：2012-008
關于公司擬用募集資金
收購 CAEG 旗下汽車連接器和線束業務的整體資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。
特別風險提示：
1．本次發行募集資金收購資產尚需經公司股東大會審議批準和中國證監會的核準；CAEG 出售
資產還需通過新加坡證券交易所審批和其股東大會批準。本次收購能否通過股東大會審議及相關主
管部門的批準或核準存在不確定性。
2．鑒于本次非公開發行股票募集資金用于收購目標資產，若本次非公開發行股票未經過股東大
會或者中國證監會審核，則本次收購目標資產自動終止；同時，若收購目標資產協議因觸發雙方協
議約定的終止事項而終止，則本次非公開發行股票方案自動失效。
深圳市得潤電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議于 2012 年 2 月 9 日
審議通過了《關于公司擬用募集資金收購 CAEG 旗下汽車連接器和線束業務的整體資產的議案》，
同意公司擬用非公開發行股票募集資金收購新加坡上市公司 China Auto Electronics Group Limited（以
下簡稱“CAEG”）旗下汽車連接器和線束業務的整體資產。
現將相關情況公告如下：
一、交易概述
（一）收購資產概況
2012 年 2 月 9 日，公司與 CAEG 簽訂《資產購買框架協議》，購買資產包括 CAEG 旗下汽車連
接器和線束業務的整體資產，包括但不限于 CAEG 直接或間接擁有權益的河南天海電器有限公司（以
下簡稱“天海電器”）100％股權及相關全資附屬企業和控股企業的全部股權；雙方同意參考目標資
產的評估價值并根據截至 2011 年 12 月 31 日（審計基準日）經審計的目標資產賬面凈資產值，不超
過凈資產值 1.3 倍，且總額不超過人民幣 6.5 億元確定轉讓價款。
本次收購擬采用非公開發行股票募集資金實施，募集資金不超過 82,350 萬元，將全部用于收購
CAEG 旗下的汽車連接器及線束整體經營資產；以及收購完成后配套補充收購資產的營運資金。
1
公司本次收購資產擬采用非公開發行股票募集資金實施，不適用《上市公司重大資產重組管理
辦法》。本次收購資產交易對方為 CAEG，不構成關聯交易。
（二）審批程序
本次公司擬非公開發行募集資金收購 CAEG 旗下的汽車連接器及線束整體經營資產，已經公司
第四屆董事會第四次會議于 2012 年 2 月 9 日審議通過，尚需獲得公司股東大會的批準和中國證券監
督管理委員會的核準。
鑒于本次非公開發行募集資金擬收購的目標資產尚未進行審計、評估，待審計、評估完成后，
公司將再次召開董事會審議收購價款及募集資金金額，同時公布發行預案補充公告，并擇機提交股
東大會審議，目標資產經審計的財務數據、資產評估結果數據將在發行預案補充公告中予以披露。
CAEG 出售旗下的汽車連接器及線束整體經營資產，已經其董事會審議通過，尚需獲得新加坡
證券交易所批準和 CAEG 股東大會批準。
二、交易對方基本情況
本次收購的交易對方為 CAEG 及其下屬的直接持有天海電器股權的公司，本次交易不涉及對
CAEG 上市公司的處理，也不涉及關聯方交易，具體交易對手情況如下：
（一）CAEG 基本情況
公司名稱：China Auto Electronics Group Limited
公司類型：百慕大有限公司，新加坡上市公司
注冊地：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda
注冊資本：2,000,000,000 股，每股美元兩分，總數美元 40,000,000
總股本：681,600,000 股，每股美元兩分，總數美元 13,632,000
CAEG 是一家注冊在百慕大群島的投資控股公司，其主要股東為 Zoro Express International Ltd
（持股 28.33%）、Shine Sound Investments Ltd（持股 21.11%），公眾流通股（持股 50.56%）。
（二）CAEG 歷史沿革
CAEG 核心企業為河南天海電器有限公司，主要業務及收入均來自于天海電器，該公司始建于
1969 年成立的鶴壁市汽車電器廠，1994 年以鶴壁市汽車電器廠為核心企業，組建河南天海電器（集
團）公司，2006 年 10 月河南天海電器（集團）公司改制為有限責任公司，更名為河南天海電器有
限公司，2007 年 8 月河南天海電器有限公司和河南雪城科技股份有限公司戰略重組組成 China Auto
Electronics Group Limited 在新加坡成功上市。
（三）CAEG 主要業務情況
2
目前，CAEG 主要業務和收入均主要來源于旗下天海電器及相關企業，主營汽車用連接器、中
央電器盒、汽車電子產品、電線束、線束專用設備等，主要業務情況參見“三、交易標的基本情況”。
三、交易標的基本情況
本次募集資金投資主要收購 CAEG 旗下的汽車連接器及線束整體經營資產，主要包括河南天海
電器有限公司 100％股權及相關全資附屬企業和控股企業的全部股權，其中所收購的天海電器附屬
企業股權包括遼寧天海電器有限公司 100％股權、福建源光線束電器有限公司 56％股權、江西昌河
天海電裝有限責任公司 60％股權、蕪湖天鑫電裝有限責任公司 100％股權、鶴壁市天眾連接器有限
公司 80％股權、上海眾安電器塑料有限公司 60％股權、沈陽天海電裝有限公司 100％股權、哈爾濱
勝邦哈飛汽車線束有限公司 100％股權、天海雪城汽車電子(鶴壁)有限公司 100％股權、鶴壁天海環
球電器有限公司 100％股權、天海雪城汽車電子(重慶)有限公司 100％股權、鶴壁海昌專用設備有限
公司 100％股權、昆山天海杰信模具有限公司 51％股權、柳州天海盟立電器有限公司 51％股權、天
海電器北美有限責任公司 100％股權、THB Europe100％股權。
擬收購主要標的基本情況如下：
（一）天海電器基本情況
公司名稱：河南天海電器有限公司
注冊號：410600100001789
注冊資本：人民幣 316,080,000 元
法定代表人：張景堂
經營范圍：生產、銷售，汽車零部件、汽車電子產品、工裝模具；科技資訊服務、外經貿部批
準的進出口業務（國家有專項規定的除外）。
（二）歷史沿革
河南天海電器有限公司始建于 1969 年成立的鶴壁市汽車電器廠，1994 年以鶴壁市汽車電器廠
為核心企業，組建河南天海電器（集團）公司，2006 年 10 月河南天海電器（集團）公司改制為有
限責任公司，更名為河南天海電器有限公司，2007 年 8 月河南天海電器有限公司和河南雪城科技股
份有限公司戰略重組組成 China Auto Electronics Group Limited 在新加坡成功上市，并于 2008 年跨國
收購了美國具有 50 多年發展歷史的 KENSA 公司，實現了跨國經營。
（三）股權結構及下屬企業情況
目前 CAEG 及天海電器股權結構及下屬企業情況如下圖所示：
3
China Auto Electronics
Group Limited
河河河河河
100%
河河河河河 Tianhai Electric (Group)
Corporation
(BVI) ~ Investment holding
100% 100%
河河河河河河河河河河河河河河河河河河(河河)河河河河
65% 100% 100%
河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河河
34.86 39.97 27.17
% % %
河河河河河河河河河河
100% 100%
Tianhai Electric North America, Inc
75% 25%
THB Europe 河河河河河河河河河河
100%
河河河河河河河河河河
60% 40%
河河河河河河河河河河河河河河河
56%
河河河河河河河河河河河河
75% 25%
河河河河河河河河(河河)河河河河
60%
河河河河河河河河河河河河河河
65% 35%
河河河河河河河河河河河河
100%
河河河河河河河河河河河河 75% 25%
河河河河河河河河(河河)河河河河
80%
河河河河河河河河河河河河
100%
河河河河河河河河河河河河
60%
河河河河河河河河河河河河
51%
河河河河河河河河河河河河
100%
河河河河河河河河河河河河河河河
51%
河河河河河河河河河河河河
（四）業務發展狀況
河南天海電器有限公司是目前國內最大的汽車連接器及線束研發和生產企業和新興的汽車電子
產品生產基地，位于全國優秀旅游城市河南省鶴壁市，東臨京珠高速公路，西跨京廣鐵路，系河南
省百戶重點企業、河南省高新技術企業、河南省 50 戶高成長型高新技術企業、河南省創新型試點企
業、河南省優秀民營企業、河南省出口重點企業、50 家大型企業集團之一、中國汽車零部件骨干企
業、國家大型二類工業企業。在美國、鄭州、哈爾濱、上海、江西、沈陽、蕪湖、重慶、福建等地
設有 17 家分子公司，銷售網絡遍布全國。
天海電器主要生產經營汽車用連接器、中央電器盒、汽車電子產品、電線束、線束專用設備共
5 大類 10000 多個品種。產品供貨于國內所有民族品牌汽車，如一汽、東汽、上汽、奇瑞、陜汽、
長安、比亞迪、哈飛、吉利、柳汽、金杯、金龍、中興、昌河、福田等廠家，同時出口美國通用、
澳大利亞矢崎、韓國現代、意大利菲亞特、瑞典斯肯尼亞等國際公司，已連續四年被美國通用授予
“通用汽車優秀全球供應商”，并被許多廠家列為指定產品。
4
天海電器先后被中國汽車工業協會授予“中國汽車零部件電機（連接器）行業龍頭企業”，中國
汽車工業協會車用電機電器委員會評為“十強企業”。自 1979 年率先在國內研制開發機動車用連接
器，1983 年通過了省級技術鑒定，填補了我國汽車，機動車用電器連接技術的空白。1986 年起草了
《車用線束連接器》國家專業標準，2004 年起草了《車用中央電氣接線盒》、《汽車用熔斷器》國家
專業標準。1986 年引進日本連接器研發技術，工藝裝備，1997 年引進美國德爾福連接器技術。
天海電器擁有一個國家級企業技術中心，一個國家級實驗室，一個省級汽車電器工程技術研究
中心和一個省級汽車電子工程技術研究中心，運用 CAD、PR0／E、UG、MOLDFLOW、逆向掃描
技術，實現了與主機廠的同步開發。公司產品 1985、1989 年分別榮獲省優、部優稱號，1997 年通
過 IS09002 質量體系認證，1999 年在同行業率先通過 TUV 公司 QS9000 質量體系認證，2000 年順
利通過了德國 TUV 公司的 VDA6.1 質量體系認證，2004 年通過了德國 TUV 公司的 ISO／TSl6949
質量體系認證，2006 年公司通過 IS014000 環境體系認證，使天海電器產品直通國際市場。
天海電器先后從美國、德國、日本、瑞士等國家進口的慢走絲切割機床、數控精密電火花機床、
數控精密成型磨床、數控沖壓加工中心，全自動數控注塑成型機床等先進工藝設備及三坐標測量儀、
拉力試驗機、高低溫沖擊柜、臺駕實驗室等精密實驗設施，為保證產品質量提供了堅實的基礎。
（五）最近一年及一期財務狀況
根據 CAEG2011 年 12 月 31 日未經審計的財務報告，其凈資產約為 5 億元人民幣，其中，擬收
購資產中天海電器最近兩年財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2010 年 2011 年
資產總額 177635 182876
負債總額 139587 133381
所有者權益總額 38048 49495
營業收入 161802 152410
營業成本 128047 124903
利潤總額 8228 2845
凈利潤 7148 1685
注：以上財務數據根據國際會計準則編制，2010 年經新加坡 PAUL WAN 公司審計，2011 年數
據未經審計。
四、交易協議的主要內容
（一）合同主體
甲方（受讓方）：深圳市得潤電子股份有限公司
地址：深圳市光明新區光明街道三十三路 9 號得潤電子工業園
5
法定代表人：邱建民
乙方（轉讓方）：China Auto Electronics Group Limited
地址：Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda
法定代表人：王來生
（二）簽訂時間
合同的簽訂時間為 2012 年 2 月 9 日。
（三）定價依據
協議雙方同意參考目標資產的評估價值并根據截至 2011 年 12 月 31 日（審計基準日）經審計的
目標資產賬面凈資產值不高于 1.3 倍，且總額不超過人民幣 6.5 億元確定轉讓價款。本協議簽署后，
公司根據中國法律之規定委托相關中介機構包括但不限于財務顧問、審計師、評估師完成對目標資
產之必要盡職調查、審計、評估工作，協議雙方同意在該等工作基礎上最終協商確定目標資產轉讓
價款的金額。
（四）購買標的
目標資產包括 CAEG 旗下汽車連接器和線束業務的整體資產及雙方協商確定的其他相關資產，
包括但不限于 CAEG 直接或間接持有的河南天海電器有限公司 100%股權及其他相關全資附屬企業
及控股企業的全部股權。
隨目標資產同時轉讓的還應當包括：在交割日，由 CAEG 使用目標資產在其法定營業范圍內的
所有業務、訂單及其他與目標資產相關的所有附屬性權利。
（五）資產交付安排
自交割日起，公司即成為目標資產的合法所有者，享有并承擔與目標資產有關的一切權利和義
務，CAEG 則不再享有與目標資產有關的任何權利，也不承擔與目標資產有關的任何義務和責任，
但協議另有規定者除外。CAEG 有義務協助甲方完成有關的必要的法律手續。
（六）價款的支付方式
在公司與 CAEG 簽訂正式的資產購買協議以及中國證監會、新加坡證券交易所及雙方董事會和
股東大會正式批準本次資產購買之必要條件最晚成就之日起 60 日內，公司支付轉讓價款的 40%；交
割全部完成之日起 7 日內，公司支付轉讓價款的 50%；剩余的 10%轉讓價款作為風險保證金為擔保
交割日前因產品質量、勞資糾紛等原因賠償，于目標資產交割全部完成后 1 年后的 1 個月內扣減有
關賠償后支付。
轉讓價款以人民幣或等值外幣支付，由公司按照協議之約定支付予 CAEG 指定的帳戶。
（七）過渡期間損益的歸屬
雙方同意，自審計基準日至交割日期間因正常生產經營產生的與目標資產有關損益的享有或承
擔應根據以下原則確定：（1）若公司聘請之審計機構對于截至交割日之目標資產確認的凈利潤總額
不超過人民幣 1000 萬元的，該等凈利潤的可分配部分由公司享有；超過人民幣 1000 萬元時，超過
部分雙方各按 50%享有；（2）若公司聘請之審計機構對于截至交割日之目標資產確認的凈虧損不超
過人民幣 1000 萬元的，該等凈虧損由公司承擔；超過人民幣 1000 萬元時，超過部分由 CAEG 承擔。
（八）合同的生效和終止條件
6
協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。
協議雙方協商一致，本協議可以終止。若發生下列事項之一的，協議自動終止：（1）甲方完成
盡職調查之后，如甲方有證據證明目標資產存在重大風險或瑕疵或者存在足以導致目標資產無法轉
讓之重大法律障礙；（2）自本協議簽署之日起[180]日內雙方仍無法就本協議所述資產轉讓事項達成
正式協議；（3）任一方的內部決策機關未通過關于同意本協議及相關協議、安排的決議；（4）本協
議所述之外部審批機關在合理期限內明確表示不予批準；（5）若不可抗力事件持續 30 日以上，且導
致不可能繼續履行本協議，協議任一方均有權以書面通知的方式單方終止本協議。因上述原因導致
本協議終止的，雙方均無需承擔違約責任。
（九）違約責任
公司未能按期支付轉讓價款，或者 CAEG 未能按期交付目標資產，每逾期一日按逾期部分金額
的 0.1‰向對方支付違約金。
一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失
（包括但不限于因違約方違約而致使守約方損失的公司利潤、支付或損失的利息以及律師費）時，
違約方應償付另一方所受經濟損失的差額部分。
若協議任一方違反協議或其在協議中所作出的任何陳述、保證，守約方可以書面形式通知違約
方要求其在收到通知書 10 日內糾正違約行為，采取相應措施有效及時地避免損害結果的發生，并繼
續履行本協議。若發生損害，違約方應對守約方作出補償，以使得守約方獲得合同履行時應得的所
有權益。若違約方在收到通知書 10 日內未能糾正違約行為的，則守約方有權單方解除本協議。
五、涉及收購資產的其他安排
（一）同業競爭限制
收購完成后，CAEG 及其控制的公司不會直接或者間接從事與公司所從事的業務構成競爭或可
能構成競爭的業務，無論采取任何形式（包括但不限于新設、參股、承包或者提供顧問服務）。
過渡期間，CAEG 將采取必要措施及行動確保經營管理團隊成員亦不會直接或者間接從事與公
司所從事的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，無論采取任何形式（包括但不限于新設、參股、
承包或者提供顧問服務）。
過渡期間，CAEG 實際控制人承諾不會直接或者間接從事與公司所從事的業務構成競爭或可能
構成競爭的業務，無論采取任何形式（包括但不限于新設、參股、承包或者提供顧問服務）。
（二）經營管理團隊及員工穩定
CAEG 將采取符合中國法律規定之有效措施，確保經營管理團隊及員工的穩定；收購完成后，
CAEG 盡最大努力協助公司保持該等經營管理團隊及員工的穩定。CAEG 有義務協助妥善處理與員
工所涉及的任何勞資糾紛，并協助公司協調好與政府各職能部門以及各相關業務企業之間的關系。
（三）知識產權的維護、保護與轉讓
CAEG 承諾對于目標資產所合法擁有的任何專利權、專利申請權、商標專用權、非專利技術、
軟件著作權以及許可使用權等權利均妥為維護與保護，而不使其招致任何損害。
若需要進行上述知識產權權利的轉讓，雙方應根據中國現行有效的專利、商標、著作權等知識
7
產權的法律法規，簽訂相關知識產權的轉讓合同，并及時辦理上述知識產權變更登記所需的全部法
律手續。
六、收購資產的目的和對公司的影響
（一）本次收購資產的目的
1．適應公司戰略發展需要、提升公司盈利能力
公司擬通過本次非公開發行快速提升公司在汽車連接器及線束領域的市場競爭力，緊緊抓住全
球汽車工業發展及國際產能轉移帶來的巨大發展機遇，做大做強連接器主業。
長期以來，全球汽車產業的快速發展，尤其是國內汽車銷量的迅猛增長，給國內汽車連接器產
業帶來廣闊的市場空間，公司經過多年積累，已經具備一定實力，但是和國際知名企業相比仍存在
不小差距，由于汽車連接器及線束領域尤其是高端配套體系進入門檻高，需要時間周期長，公司通
過收購手段為公司在汽車連接器及線束領域的快速發展注入強大的助推力，有效促進公司的戰略性
發展。
本次非公開發行將有利于公司有效擴張規模，抗風險能力大大加強，提升公司競爭力及持續盈
利能力，為公司在行業調整中擴大市場占有率奠定基礎。
2．優化資本結構、改善財務狀況
公司擬通過本次非公開發行收購資產，進一步優化資本結構、改善財務狀況，降低償債風險，
為公司的健康、穩定發展奠定基礎，實現股東利益最大化。
（二）存在的風險
1．收購資產過渡期風險
根據 CAEG 與公司達成的協議，在被收購的汽車連接器及線束經營資產正式完全交割前的過渡
期間，該資產仍由 CAEG 在其法定營業范圍內使用所有業務、訂單及其他與目標資產相關的所有附
屬性權利。由于擬收購資產不在公司的掌控之下，因此在過渡期有可能存在包括 CAEG 旗下與被收
購資產相關經營管理團隊的穩定性，生產的正常運作及重要設備正常運轉，與設計生產相關知識產
權及相關機密資料和信息泄露、轉讓等風險。盡管公司與 CAEG 簽訂了與此相關的協議，就此風險
進行了嚴密的規定，并和 CAEG 保持良好的溝通協商機制，但仍不能排除在過渡期間存在被收購資
產的經營管理風險。
2．收購達成后初期的穩定運作風險
公司此次非公開發行股票募集資金購買 CAEG 旗下的汽車連接器及線束經營資產，由于涉及的
交易對象較多，在公司完成收購之后，將會極大地擴大公司汽車連接器及線束的生產規模。由于本
次汽車連接器及線束生產規模擴大迅猛，因此在收購完成初期存在一定的穩定運作風險，包括在初
期資源整合，生產協調，人事安排等，收購的經營資產在短期內難以迅速實現效益，并由此給公司
帶來一定的業績波動。盡管公司在汽車連接器及線束生產領域積累較為豐富的運作經驗，但仍不能
排除在完成收購后初期就快速實現對被收購資產的有機整合并穩健經營及快速實現效益的風險。
3．審批風險
本次發行募集資金收購資產經雙方董事會審議通過后，尚需經各方股東大會審議批準；同時，
8
CAEG 出售資產還需通過新加坡證券交易所審批；本次發行還需中國證監會的核準。本次發行能否
通過股東大會審議及相關主管部門的批準或核準存在一定的不確定性。
4．凈資產收益率下降的風險
本次發行后，預計公司凈資產將在現有基礎上大幅增加。由于募集資金投資項目需要一定的實
施時間，在短期內難以全部產生良好的效益，公司本次發行后凈資產收益率有可能較 2011 年度的加
權平均凈資產收益率下降，公司短期內存在凈資產收益率下降的風險。
（三）本次收購對公司的影響
（1）對公司業務及資產整合計劃的影響
本次非公開發行不會導致公司主營業務發生變化。本次發行及收購完成后，公司將形成擁有汽
車連接器及線束業務的完整產業鏈體系，業務規模得到擴大，公司可持續發展能力大為增強。
（2）對公司章程的影響
本次發行完成后，《公司章程》除對與股本相關的條款進行調整外，暫無其他調整計劃。
（3）對股東結構和高管人員結構的影響
本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化，公司將引進不超過 10 名的投資者，使現有股
東結構得到一定優化。發行后公司原有股東持股比例將有所下降，但本次發行不會導致公司的實際
控制人變化。
公司沒有因本次非公開發行而需對高管人員及其結構進行調整的計劃。
（4）對公司財務狀況的影響
本次收購完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，公司的資金實力將迅速提升，公
司的資產負債率將進一步降低，而流動比率升高，有利于降低公司的財務風險，進一步拓寬公司的
融資空間。
（5）對公司盈利能力的影響
隨著收購成功實施，將提高汽車連接器及線束產品的盈利能力。公司資金實力的提升也將有利
于支持公司其他業務的增長，有助于提高公司的整體盈利能力。
（6）對公司現金流量的影響
本次非公開發行收購資產完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加；隨著收購資產的正常投
產以及對應效益的逐步產生，公司未來投資活動現金流出和經營活動現金流入將有所增加。
七、其他事項
1．鑒于本次非公開發行募集資金擬收購的目標資產尚未進行審計、評估，待審計、評估完成后，
公司將再次召開董事會審議收購價款及募集資金金額，同時公布發行預案補充公告，并擇機提交股
東大會審議，目標資產經審計的財務數據、資產評估結果數據將在發行預案補充公告中予以披露。
2．本次公司擬非公開發行募集資金收購 CAEG 資產尚需履行的審批程序：
（1）公司盡快對擬收購的目標資產尚未進行審計、評估，待審計、評估完成后，公司將再次召
開董事會審議非公開發行募集資金事項；同時 CAEG 提交董事會審議。
（2）公司提交股東大會審議批準；同時 CAEG 提交新加坡證券交易所批準和 CAEG 股東大會
9
批準。
（3）公司提交中國證券監督管理委員會的核準。
八、備查文件
1．公司第四屆董事會第四次會議決議。
特此公告。
深圳市得潤電子股份有限公司
二○一二年二月九日
10