東江環保H股持有人類別股東大會通告

茲通告深圳市東江環保股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十一月二十九日（星期一）下午三時正(或緊接本公司擬於同日同地舉行的股東特別大會之後)，假座中華人民共和國（「中國」）廣東省深圳市南山區朗山路9號東江環保大樓11樓舉行H股持有人類別股東大會（「H股類別大會」），籍以考慮及酌情通過以下決議案：

特別決議案

1. 「動議: 待獲得相關監管機構包括中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）批準後，批準及確認本公司於中國配發及發行A股（「發行A股」）以及以下發行A股的各項主要條款及條件:

(i) 擬發行的新股份類別及面值

本公司股本中每股面值人民幣0.10元或（於已實施建議將本公司已發行或未發行股本中每十股每股面值人民幣0.10元的普通股合并為一股每股面值人民幣1.00元的普通股為前提下（「股份合并」））每股面值人民幣1.00元之A股。

(ii) 擬上市的證券交易所

上海證券交易所或深圳證券交易所（由本公司董事（「董事」）會（「董事會」）根據中國相關監管機構的要求決定) 。

(iii) 擬發行的A股數量

不多於250,000,000股每股面值人民幣0.10元之A股或（於已實施股份合并為前提下）25,000,000股每股面值人民幣1.00元的A股（需根據發行A股完成前因任何本公司已發行股本變動而調整）。

按發行A股而發行之A股數量將因自發行A股在本決議案批準日期、發行A股的決議案分別於本公司相關的股東特別大會(「股東特別大會」)及本公司內資股(「內資股」)持有人類別股東大會(「內資股類別大會」)上獲批準日期起至完成期間任何本公司已發行股本的變動而調整，以致A股的發行數量上限占本公司於發行A股完成時經發行A股擴大後本公司已發行總股本約16.61%。

擬發行之A股最終數量及A股發行的結構須獲中國證監會及中國其它相關監管機構批準，并由董事會於考慮有關情況後，根據本公司股東授權，在中國證監會批準的范圍內作出調整（如有）。

(iv) 發行對象

在上海證券交易所或深圳證券交易所（視情況而定）開設A股帳戶的自然人、法人及其它獲中國證監會認可的機構投資者（中國法律及法規、及本公司須遵守的其它監管要求所禁止者除外）。

(v) 發行方式

本次發行將通過網下按巿場詢價向投資者配售以及通過網上以發行價格認購的方式，或中國證監會批準的其它方式進行。

(vi) 厘定發行價的基準

在中國證監會批準發行A股為前提下，A股的發行價格將根據A股發行時中國證券市場狀況，通過市場詢價（倘中國適用法律、法規、政策發生任何變化，任何於其時由中國證監會批準的其它方式）決定。最終發行價格將由董事會參考本公司資產凈值及巿場詢價結果後決定。發行價將不會低於本公司及其附屬公司(「本集團」）於其時最近期經審計財務報表中之每股股份資產凈值。

(vii) 累計未分配利潤的分派計劃

在本公司股東於本公司股東大會上批準為前提下，於完成A股發行時，本公司全體股東將有權享有於發行A股完成前累計的未分配利潤；A股持有人將不享有發行A股完成前已經宣派的任何股息。

(viii) 募集資金用途

本公司擬將募集資金用於以下項目，估計總投資額約為人民幣440,835,000元:

(1) 清遠市東江環保技術有限公司年拆解及綜合利用廢電器八萬噸建設項目，預計投資金額約人民幣153,669,500元；

(2) 深圳市龍崗區工業危險廢物處理基地建設項目，預計投資金額約人民幣66,909,300元；

(3) 深圳下坪填埋場填埋氣體收集和利用項目二期工程，預計投資金額約人民幣80,324,500元；

(4) 研發基地建設項目，預計投資金額約人民幣60,000,000元；

(5) 危險廢物運輸系統項目，預計投資金額約人民幣59,931,700元；及

(6) 企業信息管理系統項目，預計投資金額約人民幣20,000,000元。 在發行A股完成之前，本公司可根據以上項目的實際情況及進度，以自有資金或銀行借款為以上項目籌措資金，并於發行A股完成時以募集資金置換已由本集團於發展以上項目已使用籌措或運用的資金。

若發行A股實際募集資金不足為上述項目提供資金，不足部分以本集團通過自有資金或銀行貸款解決；任何募集資金之余款將作為本公司一般運營資金及／或償還本集團之銀行借款。

(ix) 股東授權

在根據中國證監會、香港聯合交易所有限公司，及上海證券交易所或深圳證券交易所（視情況而定）規定下，授權董事會代表本公司就發行A股、與之有關、或為實現發行A股而采取所有必要或合宜之行動及簽署所有必要或合宜之文件或文書，及進行所有相關事宜，并授權董事會將此等授權轉授。向董事會的授權包括但不限於:

(1) 按照本公司股東於股東特別大會、是次H股類別大會及內資股類別大會批準的有關發行A股及A股與內資股上市方案，并根據相關法律及法規、及證券規則的相關規定，全權負責發行A股及A股與內資股上市方案的具體實施，包括但不限於：確定發行時間、A股之發行數量、發行價及定價方式、發行結構、A股發行對象、發行方式、上市之交易所以及其他相關的申請程序及正式手續；

(2) 辦理涉及發行A股及A股與內資股上市或與之有關的申報及申請事宜，包括但不限於就發行A股及A股與內資股上市事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成任何與發行A股及A股與內資股上市相關的協議、合同或必要的文件（包括但不限於招股意向書、招股說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議、各類公告及予本公司股東的通知等）；

(3) 根據涉及發行A股及A股與內資股上市方案的實施情況、市場條件、政策調整以及政府及監管部門的意見，對涉及發行A股及A股與內資股上市方案進行必要的調整及修改，若首發新股政策發生變化，則按新政策繼續辦理發行A股及A股與內資股上市事宜；

(4) 就涉及發行A股及A股與內資股上市、與之有關或為實現發行A股及A股與內資股上市對本公司章程（「章程」）及本公司內部管理制度相關條款作出必須或適當的采納及修訂，并辦理報請政府主管部門審批及工商變更/備案登記等相關事宜；

(5) 在與中國證監會及/或相關的證券交易所頒布的規范性規則或文件有沖突時、或按中國證監會及/或相關的證券交易所意見，對章程及本公司內部管理制度進行必須或適當的采納及修訂；

(6) 辦理A股及內資股在相關證券交易所上市事宜；

(7) 處理一切關於發行A股募集資金凈額的應用及使用的事宜，惟須獲中國證監會批準，其中包括但不限於：發行A股完成前，以自有資金或銀行借款為項目籌措資金并於發行A股完成時置換已由本集團於發展該等項目已使用之籌措或運用的資金；在為項目募集資金及以使用募集資金實施投資的過程中根據實際情況或相關政府部門意見對有關事宜進行調整及修訂，包括但不限於：在已確定的募集資金投資項目范圍內調整各項目的使用資金金額（包括調減項目）、實施主體、實施進度、實施方式等；確定募集資金專項存儲帳戶；在發行A股及A股與內資股上市完成後具體實施募集資金投向；與實施募集資金投資項目的非全資附屬公司的其他股東協商，確定本公司以募集資金向附屬公司進行增資或借款；具體實施募集資金投資項目等相關事宜、包括就應用募集資金簽署及訂立任何協議、合同或其他文件；若募集資金不足以為項目提供資金，通過自有資金或銀行貸款解決；若募集資金滿足項目投資後有剩余，決定剩余資金用來補充本公司一般流動資金或償還本集團銀行借款；

(8) 聘請相關中介機構及與相關中介機構協商確定各自的服務費用；及

(9) 在相關法律及法規許可的范圍內辦理所有與發行A股相關的事宜、采取所有必要及有效的行動并決定及為有關A股發行之全部事項做出具體安排。

授予董事會之授權將自本決議案獲得批準日期起十二個月內有效。

發行A股之批準將自本決議案獲得批準日期起十二個月內有效。

2. 「動議待上述第1項特別決議案獲批準、發行A股之決議案於股東特別大會及內資股類別大會獲批準、中國證監會建議或要求A股以每股面值為人民幣1.00元發行及香港聯合交易所有限公司批準合并H股上市及買賣，授權董事會實施本公司股份之合并，以將本公司已發行或未發行股本中每十股每股面值人民幣0.10元的普通股合并為一股每股面值人民幣1.00元的普通股。」

附注：

a) 本公司將由二零一零年十月二十九日（星期五）至二零一零年十一月二十九日（星期一）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶手續，期間將不接受進行股份過戶。為符合資格出席H股類別大會及在會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票，須於二零一零年十月二十八日（星期四）下午四時正前送交本公司H股股份登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

b) 無論閣下能否親身出席H股類別大會并於會上投票，務請盡快將回條和代表委任表格按其印列之指示填妥并在可行情況下盡快交回本公司H股股份登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，唯無論任何不得遲於二零一零年十一月九日(星期二)將回條交回，及於H股類別大會及任何續會(視情況而定)指定舉行時間24小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依愿親身出席H股類別大會及任何續會(視情況而定)，并於會上投票。

c) 如屬聯名持有人，代表委任表格可由任何一名聯名持有人簽署。但如超過一名聯名持有人親身或委派委任代表出席大會，則只可由在股東名冊內就有關H股排名最先的聯名持有人投票。

d) 倘代表委任表格由授權代表簽署，則須於提呈上述代表委任表格之同時，提交經公證人簽署證明的授權書及授權文件副本。

e) 股東及其委任代表於出席H股類別大會時須提交身份證明文件。

f) H股類別大會預期為時不超過半天。出席H股類別大會之股東須自付旅費及住宿費。

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