中國電力新能源發行總額為人民幣800,000,000元票面利率為6.5%并於2017年到期的人民幣債券

本公司欣然宣布於二零一一年十二月三十日，本公司、附屬公司擔保人、認購人及配售仲介人訂立認購協議，此認購協議經認購人同意，根據認購協議條款認購及支付本公司發行的本金總額為人民幣800,000,000元的人民幣債券。

本公布乃本公司依據上市規則第13.09(1) 以及 13.18 條作出。

發行用途

發行人民幣債券所得款項將用作本公司的業務營運及發展需要、建設及營運於中國的清潔能源項目。

認購協議須分別滿足認講協議的先決條件并且/或獲得豁免該等先決條件方告完成。此外，認購協議可能在一些情況下被終止。進一步資訊請參見以下標題為“認購協議”的段落。投資者及本公司股東於購買本公司證券時務請審慎行事。

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認購協議

(i)日期:

二零一一年十二月三十日

(ii)訂約方:本公司、附屬公司擔保人、認購人及配售仲介人

(iii)建議發行人民幣債券:認購人同意，根據認購協議條款認購并支付本公司發行的本金總額為人民幣800,000,000元的人民幣債券

(iv)人民幣債券的擔保人:本公司支付人民幣債券的所有定期付款款項將由附屬公司擔保人共同及個別作出無條件且不可撤回的擔保

(v)完成:在前提為先決條件已滿足或豁免下，認購及發行人民幣債券將於交割日完成債券的主要條款

建議發行人民幣債券的主要條款如下:

(i)發行人:本公司

(ii)認購人:作為中國人壽保險（海外）股份有限公司信托人的中國人壽信托有限公司

(iii)配售仲介人:渣打銀行（香港）有限公司(iv)人民幣債券的本金總額:人民幣800,000,000元

(v)年期:五年

(vi)發行價格:人民幣債券本金總額的百分之一百

(vii)利率:每年6.5%

(viii)人民幣債券的地位:人民幣債券將構成本公司的無抵押責任，債券將於所有時間彼此具有同等地位，并且與彼等各自所有其他現有及將來的無抵押無從屬責任至少具有同等地位

(ix)發行方法:一次發行

(x)違約事件:在發生適當的違約事件諸如拖欠付款、違反其他責任、交叉違約、清盤及其他時，人民幣債券可即時到期，并須按其本金的百分之一百連同應計利息支付

(xi)基於稅務原因而贖回:人民幣債券本金額可能被本公司有選擇地全部但非部分贖回，倘若以下事件發生改變：因百慕達、英屬維爾京群島、香港或中國或任何其他稅務司法權區或以上地區有權力徵稅的任何政治分支或主管部門的法律在人民幣債券發行日期後出現變動，本公司須被要求償付有關人民幣債券的額外數額

(xii)控制權變動贖回:於發生與本公司有關的控制權變動後，債券持有人有權在該債券持有人選擇下，要求本公司按本金額百分之一百零一連同累計至贖回日期的利息贖回該債券持有人所持的全部（但非部分）債券

本人民幣債券將不會在任何證券交易所掛牌上市。本人民幣債券將以注冊形式發出，并以一張以債務工具中央結算系統（香港金融管理局運作的交收系統）的一家副托管人的名義注冊及存放的總額證書作代表。

本公布乃本公司依據上市規則第13.09(1) 以及 13.18 條作出。

發行用途

發行人民幣債券所得款項將用作本公司的業務營運及發展需要、建設及營運於中國的清潔能源項目。

認購協議須分別滿足認購協議的先決條件并且/或獲得豁免該等先決條件方告完成。此外，認購協議可能在一些情況下被終止。進一步資訊請參見以上標題為“認購協議”的段落。投資者及本公司股東於購買本公司證券時務請審慎行事。

釋義

在本公告內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義:

「董事會」指本公司董事會

「債券持有人」「控制權變動」指本人民幣債券的持有人指國資委不再直接或間接控制本公司，或本公司合并、或兼并、或出售、或轉讓發行人之所有或絕大部分資產予任何其他人士（受國資委控制的人士除外）

「交割日」指二零一二年一月九日, 或經本公司、認購人及配售仲介人同意不遲於二零一二年一月二十三日之其他日期

「本公司」指中國電力新能源發展有限公司，於百慕達注冊成立的公司，其股份在聯交所上市

「控制」指：(a)擁有或控制一名人士已發行股本超過百分之三十的投票權；或(b)提名或指派一名人士董事會或其他監管組織不少於當時在任的半數董事，此權利不論是之間或間接獲得，亦不論是以股本擁有權、投票權擁有權、合約或其他形式獲得；或(c)直接或間接擁有一名人士管理政策的指導權或可指導其管理政策。為清楚起見，只要符合上述其中一項規定，該人士被視為控制另一名人士

「董事」指本公司董事

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「配售仲介人」指渣打銀行（香港）有限公司

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中華人民共和國法定貨幣

「人民幣債券」指本公司建議發行的人民幣債券，此債券將由附屬公司擔保人擔保，本金總額為人民幣800,000,000元，年期為五年期

「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會或其繼任組織

「股東」指本公司股份持有者

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指作為中國人壽保險（海外）股份有限公司信托人的中國人壽信托有限公司

「認購協議」指就發行人民幣債券，本公司、附屬公司擔保人、認購人以及配售仲介人於二零一一年十二月三十日訂立的認購協議

「附屬公司擔保人」指本公司附屬公司就有擔保人民幣債券提供還款擔保，而該等附屬公司不包括任何本公司於中國法律成立的附屬公司

「稅務司法權區」指附屬公司擔保人注冊成立或就稅務目的而言屬居的任何司法權區（除了百慕達、英屬維爾京群島、香港或中國），或通過其人民幣債券付款的稅務主管部門

「投票權」指一般可於發行人股東大會上投票的權利（不論當時因突發事件而任何其他類別股份須附帶或可能附帶的投票權，就此，有關投票權不屬本釋義的范圍內）

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