金界控股股東特別大會通告

茲通告金界控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年一月三十日（星期一）下午二時三十分，假座香港金鐘金鐘道88號太古廣場香港港麗酒店七樓顯利廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為本公司普通決議案，

當中動議：

1. (i) 「批準、確認及追認本公司與Tan Sri Dr. Chen Lip Keong（「賣方」）就以總代價369,000,000美元收購TanSriChen Inc.的全部已發行股本及TanSriChen (CityWalk)Inc.的全部已發行股本（「收購事項」）而於二零一一年六月十三日訂立的購股協議連同於二零一一年十二月二十八日訂立的補充協議（統稱「購股協議」，分別注有「A」及「B」字樣之副本已經呈交股東特別大會并由股東特別大會主席簡簽以資識別）及據此提交進行的所有交易；

(ii) 批準本公司根據購股協議於收購事項有關完成後增設及向賣方發行本金總額最多達369,000,000美元的可換股債券（定義見本公司於二零一一年十二月三十日向股東寄發的通函（「通函」））；

(iii) 批準於按換股價1.8376港元行使可換股債券所附的換股權時配發及發行本公司的新股份；

(iv) 批準根據購股協議於收購事項有關完成後按發行價1.8376港元向賣方配發及發行最多1,566,282,107股代價股份（定義見通函）；及

(v) 授權本公司任何一名董事，為及代表本公司簽立其可能全權酌情認為就實行購股協議、收購事項及其項下擬進行之交易或與此有關屬必要或適宜之一切有關文件、文據、協議及契據并進行一切有關行動、事宜及事項，以及同意其可能全權酌情認為屬必要或適宜對購股協議的條款及其項下擬進行的交易文件的有關修改。」

附注：

1. 根據本公司組織章程細則，有權出席股東特別大會并於會上投票的本公司股東有權委任其他人士為其委任代表，代其出席大會并於會上代其以點票方式投票。委任代表無須為本公司股東。

2. 如屬聯名持有人，則不論親自或委派代表出席會議，排名首位的持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票將不獲接納。就排名先後而言，以上出席人士中在該股份的股東名冊排名首位者將唯一有權就該股份投票。

3. 代表委任表格連同授權書或其他經簽署的授權文件（如有）（或其核證副本），最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時，交回本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

4. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依愿親身出席股東特別大會（或其任何續會）并於會上投票。

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