深圳中航集團股份海外監管公告

隨附之文件乃深圳市飛亞達(集團)股份有限公司登載於中華人民共和國深圳證券交易所網頁的廣東廣和律師事務所關於深圳市飛亞達(集團)股份有限公司2010 年第一次臨時股東大會法律意見書。深圳市飛亞達(集團)股份有限公司為深圳中航集團股份有限公司的附屬公司。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 廣東廣和律師事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　 關于深圳市飛亞達(集團)股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 2010 年第一次臨時股東大會法律意見書

致：深圳市飛亞達(集團)股份有限公司

廣東廣和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托擔任貴公司2010 年第一次臨時股東大會的法律顧問，本所指派王麗平律師進行現場見證，就本次股東大會有關法律事宜進行審查，并出具法律意見書。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）等國家法律、法規、有關主管部門的規定及貴公司《公司章程》對本次會議的召開、召集程序，出席會議人員資格，議案審議情況，表決程序及表決結果等相關事宜和法律問題進行審查，并出席了本次股東大會，本所律師將按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，發表法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集、召開程序。

（一）本次會議的召集議案是由公司董事會于2010 年10 月20 日召開的第六屆董事會第十五次會議上表決通過的。召開本次股東大會的通知于2010 年10 月21 日在《證券時報》和《香港商報》上進行了公告。

（二）本次會議通知列明了會議召開的時間、地點、會議須審議的議題、出席會議人員的資格、出席會議的登記方式等事項。

（三）本次會議于2010 年11 月5 日下午13 時30 分在飛亞達科技大廈20 樓會議室召開。本次會議到會股東及股東代5 人，代表股份119,111,217 股，占公司總股本的 47.77％。

（四）公司總經理徐東升先生主持了本次會議,會議進行各項議程。本次會議的時間、地點、審議內容與公告內容一致。

據此，本所律師認為：貴公司股東大會的召集、召開程序符合《公司法》第102 條、第103 條，《股東大會規則》第15 條、第16 條、第18 條和《公司章程》的有關規定。

二、關于出席本次股東大會的人員資格

經驗證，出席本次會議股東或其委托代理人共計 5 人，均為合法持有公司股份的股東或其代理人，代表股份119,111,217 股，占公司總股本的47.77％。 列席會議人員為公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。

根據本次股東大會的《登記表》和出席會議的股東（或其委托代理人）出示的證明材料，經本所律師查驗，出席貴公司本次股東大會的股東為2010 年10 月29 日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的股東。參加會議的股東均持有有效的持股證明，委托代理人均持有書面授權委托書。

據此，本所律師認為，上述出席本次會議人員的主體資格符合《公司法》第１０7 條、《股東大會規則》第23 條、第24 條和《公司章程》的規定。

三、關于股東大會的表決程序。

經本所律師審查，證實公司本次股東大會對列入會議通知中的《關于變更公司名稱的議案》進行審議，并以記名投票的方式予以表決。會議以119,111,217 股同意，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0 股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0 股，占出席會議所有股東所持表決權0%，通過了《關于變更公司名稱的議案》；出席會議的股東對表決結果未提出異議。

本次股東大會沒有股東提出超出上列議案以外的新議案，也未出現對議案進行變更的情形。

據此，本所律師認為：本次會議的表決程序符合《公司法》第104 條和《公司章程》的規定。

四、結論意見。

綜上所述，本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開、出席會議人員資格及表決程序等均符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的相關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

本法律意見書出具日期為二○一○年十一月五日。

本法律意見書正本一式三份，均自本所律師簽字并加蓋本所印章之日起生效。

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