通裕重工(300185)內幕信息知情人管理制度（2011年12月）

通裕重工(300185)內幕信息知情人管理制度（2011年12月）

通裕重工股份有限公司內幕信息知情人管理制度
（修訂版）
第一章 總則
第一條 為進一步規范通裕重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息
管理行為，加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正原則，
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、中國證券監督管理
委員會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等有關法律法
規及《通裕重工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《信息披露管
理制度》、《重大信息內部報告制度》的有關規定，特制定本制度。
第二條 公司董事會是內幕信息的管理機構，董事長為公司內幕信息保密的
主要負責人。董事會秘書及其領導下的證券部具體負責公司信息披露管理、投資
者關系管理、內幕信息登記備案及內幕信息的監管工作，并負責證券監督機構、
證券交易所、證券公司、相關中介機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢、服務工
作。
公司監事會負責對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第三條 未經董事會批準或授權，本制度規定的內幕信息知情人（單位、個
人）不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。
第四條 本制度規定的內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務，應
做好內幕信息的保密工作，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。
第二章 內幕信息及范圍
第五條 本制度所指內幕信息是指涉及公司經營、財務或者對公司股票的交
易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開的信息是指公司尚未在中國證監
會指定、公司選定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開的事項。
第六條 內幕信息包括但不限于：
（一）公司的經營范圍和方針的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置或出售財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生
重要影響；
（四）公司對外提供重大擔保；
（五）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；或者發生大
額賠償責任；
（六）公司發生重大虧損或者重大損失；
（七）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（八）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,或無法履行職責；
（九）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者
控制公司的情況發生較大變化；
（十）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產
程序、被責令關閉；
（十一）涉及公司的重大訴訟、仲裁；
（十二）股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十三）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人
員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（十四）公司分配股利或者增資的計劃；
（十五） 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關
決議；
（十六）公司股權結構的重大變化；
（十七）公司債務擔保的重大變更；
（十八）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分
之三十；
（十九）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（二十）主要或者全部業務陷入停頓；
（二十一）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害
賠償責任；
（二十二）公司收購的有關方案；
（二十三）公司依法披露前的定期報告、臨時公告及其財務報告；
（二十四）中國證券監督管理委員（以下簡稱“中國證監會”）認定的對證
券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第三章 內幕信息知情人及范圍
第七條 本制度所指的內幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、監事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，
公司的實際控制人；
（三）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交
易對方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
（四）因履行工作職責獲取公司有關內幕信息的單位及個人；
（五）為公司進行重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評
估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的
法定代表人（負責人）和經辦人，以及參與重大事項的咨詢、制定等各環節的相
關單位法定代表人（負責人）和經辦人；
（六）上述規定自然人的配偶、子女和父母；
（七）中國證監會、深圳證券交易所規定的其他知情人員。
第四章 內幕信息內、外部報送和使用管理
第八條 公司各部門、子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司應指
定專人為信息披露聯絡人，負責協調和組織本部門、子公司及公司能夠對其實施
重大影響的參股公司的信息披露事宜，并按照《重大信息內部報告制度》的要求，
及時以書面形式向公司董事會和董事會秘書提供重大信息，并提供相關文件資料
和內幕信息知情人名單交由公司證券部登記備案。
公司控股股東、實際控制人等相關方正在策劃并按規定或公司要求向公司告
知重大事項時，應同時提供內幕信息知情人名單和相關保密協議交公司證券部登
記備案。
第九條 對于無法律法規依據的外部單位年度統計報表等報送要求，公司應
拒絕報送。
第十條 外部單位或個人不得泄漏依據法律法規報送的本公司未公開重大信
息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證
券。
第十一條 公司相關部門依據法律法規的要求對外報送信息前，應由經辦人
員填寫對外信息報送審批表，經部門負責人、分管領導審批，并由董事會秘書批
準后方可對外報送。
第十二條 公司相關部門對外報送信息時，以書面形式提醒外部人員履行保
密義務，并要求對方接收人員簽署回執，回執中應列明使用所報送信息的人員情
況。
第十三條 公司相關部門對外報送信息后，應將回執復印件留本部門備查，
原件交由證券部保留存檔，證券部將外部單位相關人員作為內幕知情人登記備
查。
第五章 內幕信息登記備案制度
第十四條 在內幕信息依法公開披露前，公司應如實、完整地記錄應當按照
規定填寫的公司內幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、
論證咨詢、合同訂立及報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節的內幕信息知情
人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
第十五條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人
的姓名，職務，身份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的內幕信息，知悉的途徑
及方式，知悉的時間，保密條款。
第十六條 登記備案工作由公司董事會負責，董事會應當保證內幕信息知情
人檔案真實、準確和完整，董事長為主要負責人。董事會秘書負責辦理上市公司
內幕信息知情人的登記入檔事宜，當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代
表代行董事會秘書的職責。內幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至
少保存十年。
第十七條 公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門、控股子公司、公
司能夠對其實施重大影響的參股公司及其主要負責人應當積極配合公司做好內
幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信
息知情人的變更情況。
第十八條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務機構等
內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告
知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情
人的變更情況。
第十九條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股
份等重大事項，除按照本制度第十四條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還
應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點
的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的
相關人員在備忘錄上簽名確認。公司進行本條所列重大事項時，還應在內幕信息
公開披露后五個交易日內將相關內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報
送山東證監局和深圳證券交易所備案。
第二十條 公司在內幕信息披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相
關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可
將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續
登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，上
市公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸
內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第二十一條 公司根據中國證券監督管理委員會的規定，定期對內幕信息知
情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內
幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，上市公司應當進
行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在 2
個工作日內將有關情況及處理結果報送山東證監局。
第二十二條 內幕信息知情人登記備案的程序
（一）當內幕信息發生時，知曉該信息的知情人（主要指各部門、機構負責
人）應在第一時間告知董事會秘書。董事會秘書應及時告知相關知情人的各項保
密事項和責任，并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍；
（二）董事會秘書應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情
人登記表》并及時對內幕信息加以核實，以確保《內幕信息知情人登記表》所填
寫的內容真實性、準確性；
（三）董事會秘書核實無誤后，按照規定向山東證監局、深圳證券交易所進
行報備。
第六章 內幕信息保密制度
第二十三條 內幕信息知情人在公司內幕信息未依法公開披露前應當履行保
密義務；對外部單位的內幕信息知情人，公司可以通過與其簽訂保密協議的形式
要求相關人員履行保密義務。
第二十四條 內幕信息知情人不得利用內幕信息進行買賣本公司股票及其衍
生品種，或配合他人操縱證券交易價格等內幕交易行為。
第二十五條 公司內幕信息尚未公布前，內幕人員不得將有關內幕信息內容
向外界泄露、報道、傳送，不得在公司內部網站上以任何形式進行傳播和粘貼。
第二十六條 內幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際控制人不得
濫用其股東權利或支配地位，要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供
內幕信息。
第二十七條 公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產
生重大影響的事項時，應將信息知情范圍控制到最小。如果該事項已在市場上流
傳并使公司股票價格產生異動時，公司控股股東及實際控制人應立即告知公司，
以便公司及時予以澄清，或者直接向山東證監局和深圳證券交易所報告。
第二十八條 公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員須提
供未公開信息的，應在提供之前，確認已經與其簽署保密協議或者取得其對相關
信息保密的承諾。
第七章 責任追究
第二十九條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或者利用內幕信
息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損
失的，由公司董事會對相關責任人給予通報批評、警告或解除職務的處分，并且
可以向其提出適當的賠償要求，必要時追究相關責任人法律責任。
第三十條 公司各部門、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公
司應嚴格執行本制度的相關條款，同時督促外部單位或個人遵守本制度的相關條
款。如違反本制度及相關規定使用本公司報送信息，致使公司遭受經濟損失的，
本公司將依法要求其承擔賠償責任；如利用所獲取的未公開信息買賣公司證券或
建議他人買賣公司證券的，本公司將依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，應
當將案件移送司法機關處理。
第三十一條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機
構及其人員，持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，
若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。
第三十二條 內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定，利用
內幕信息操縱股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關處理。
第八章 附則
第三十三條 本制度未盡事宜或與有關規定相悖的，按《公司法》、《證券
法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定執行。
第三十四條 本制度由公司董事會負責制定、解釋與修訂。
第三十五條 本制度自董事會通過之日起實行。
附件：《內幕信息知情人登記表》
附件：
內幕信息知情人登記表（注 1）：
內幕信息事項（注 2）：
內幕信息知 知悉內幕 知悉內幕 知悉內幕信 內幕信息
序號 身份證號碼 內幕信息所處階段 登記時間 登記人
情人姓名 信息時間 信息地點 息方式 內容
注3 注4 注5 注6
公司簡稱： 公司代碼：
法定代表人簽名： 公司蓋章：
注：1.本表所列項目僅為必備項目，上市公司可根據自身內幕信息管理的需要增加內容；涉及到行政管理部門的，應按照第九條的要
求內容進行登記。具體檔案格式由上市公司根據需要確定，并注意保持穩定性。
2.內幕信息事項應采取一事一記的方式，即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項，不同內幕信息事項涉及的知情人
檔案應分別記錄。
3.填報獲取內幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
4.填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容，可根據需要添加附頁進行詳細說明。
5.填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
6.如為上市公司登記，填寫上市公司登記人名字；如為上市公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：4006744482