樓東俊安資源須予披露交易：向非全資附屬公司注資(摘要)

茲提述該等公布及該等通函。

注資已於二零一零年八月三十日進行。根據注資協議之條款，天益香港及俊安樓東同意向山西樓東進一步注資合共人民幣200,000,000元，當中天益香港將出資人民幣87,454,000元，而俊安樓東將出資人民幣112,546,000元。於完成注資後，山西樓東由(i)天益香港持有約47.24%股權；(ii)俊安樓東持有約47.24%股權；及(iii)山西大晉持有約5.52%股權。此外，山西樓東之總注冊資本已由人民幣246,000,000元增至人民幣446,000,000元。

監於天益香港及俊安樓東均為本公司之間接全資附屬公司，於完成注資後，本公司將實益擁有山西樓東合共約94.48%股權。

注資構成本公司之一項須予披露交易。由於無心之失，本公司未有及時就注資遵守上市規則項下之報告及披露規定。本公司於編制本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度年終業績時發現有關疏失，并已隨即知會聯交所及采取行動以本公布修正疏失。

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緒言

茲提述本公司日期為二零零七年十二月十九日、二零零八年三月二十八日、二零零八年五月十四日、二零零八年六月二十四日及二零零八年九月三日之公布及本公司日期為二零零八年五月三十日之通函，內容有關本公司收購山西樓東50.1%股權。同時提述本公司日期為二零零九年十一月十八日、二零零九年十二月十日、二零一零年四月三十日、二零一零年五月二十六日、二零一零年六月四日、二零一零年七月七日及二零一零年七月二十七日之公布（連同上述所有公布統稱為「該等公布」）及本公司日期為二零一零年六月二十一日之通函（連同日期為二零零八年五月三十日之通函統稱為「該等通函」），內容有關本公司進一步收購山西樓東之39.9%股權。

注資協議

生效日期： 二零一零年八月三十日

訂約方： 天益煤焦有限公司，本公司之間接全資附屬公司俊安樓東煤焦有限公司，本公司之間接全資附屬公司

山西大晉國際(集團)股份有限公司，監於其擁有山西樓東10%股權（於注資前），故為本公司之關連人士

注資： 山西樓東為本公司於中國成立之非全資附屬公司，初始注冊資本為人民幣246,000,000元。於注資前，山西樓東分別由(i)天益香港持有50.1%股權；(ii)俊安樓東持有39.9%股權；及(iii)山西大晉持有余下10%股權。

根據注資協議之條款，天益香港及俊安樓東同意向山西樓東進一步注資合共人民幣200,000,000元，當中天益香港將出資人民幣87,454,000元，而俊安樓東將出資人民幣112,546,000元。

於完成注資後，山西樓東由(i)天益香港持有約47.24%股權；(ii)俊安樓東持有約47.24%股權；及(iii)山西大晉持有約5.52%股權。此外，山西樓東之總注冊資本已由人民幣246,000,000元增至人民幣446,000,000元。

監於天益香港及俊安樓東均為本公司之間接全資附屬公司，於完成注資後，本公司將實益擁有山西樓東合共約94.48%股權。

注資金額由山西樓東用於支付其收購山西臨縣泰業煤礦有限責任公司股權（「收購事項」）（詳情請參閱本公司日期為二零一零年五月四日、二零一零年五月二十六日、二零一零年九月二十九日及二零一零年十月十五日有關收購事項之公布）之部分代價。誠如本公司於二零一零年八月三日所公布，注資乃由本集團動用配售股份之所得款項以現金支付。

於完成注資後，山西樓東之董事會仍由七名董事組成，當中天益香港及俊安樓東各自將有權委任三名董事會成員，而山西大晉將有權委任余下之一名董事會成員。

注資協議已在山西省商務廳注冊，并自二零一零年八月三十日起生效。

注資之財務影響

於完成注資後，山西樓東仍為本公司透過天益香港及俊安樓東持有之間接非全資附屬公司，且山西樓東之賬目將繼續綜合并入本集團之財務報表。

進行注資之理由

本集團主要從事煤炭加工、焦炭與煤炭相關化工產品生產及發電業務。

山西樓東為一家於一九九四年十一月四日在中國成立之有限責任公司，主要從事洗煤、焦炭生產、煤炭相關化工產品生產及發電業務。

上市規則之涵義

由於注資所適用之百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第14章注資構成本公司之須予披露交易，故須遵守上市規則項下之報告及公布規定。

由於無心之失，本公司未有及時就注資遵守上市規則項下之報告及披露規定。本公司於編制本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度年終業績時發現有關疏失，并已隨即知會聯交所及采取行動以本公布修正疏失。

未來，本公司將密切監控合規系統之效能及效率以及相關企業管治措施，尤其是（其中包括）須予知會及關連交易，避免日後出現任何類似事件。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「天益香港」 指 天益煤焦有限公司，一家於香港注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「董事會」 指 本公司不時之董事會

「注資」 指 天益香港及俊安樓東根據注資協議向山西樓東之注冊資本增資人民幣200,000,000元

「注資協議」 指 天益香港、俊安樓東及山西大晉就注資訂立之增資協議

「本公司」 指 樓東俊安資源（中國）控股有限公司，一家於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司不時在任之董事

「俊安樓東」 指 俊安樓東煤焦有限公司，一家於英屬處女群島注冊成立之公司，為天益香港之全資附屬公司及本公司之間接全資附屬公司

「本集團」 指 本公司及其不時經營之附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣

「山西大晉」 指 山西大晉國際(集團)股份有限公司，一家於中國成立之有限公司

「山西樓東」 指 山西樓東俊安煤氣化有限公司，本公司於中國成立之非全資附屬公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 股份不時之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比

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