福方集團（新）股東周年大會通告

茲通告福方集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月十三日（星期五）上午九時正假座香港北角馬寶道28號華匯中心30樓舉行股東周年大會，以處理以下事項：

1. 省覽本公司及其附屬公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表，以及本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事會報告與核數師報告。

2. 重選楊明光先生為本公司執行董事。

3. 重選羅愛過女士為本公司執行董事。

4. 重選林益勝先生為本公司執行董事。

5. 重選林欣芳女士為本公司獨立非執行董事。

6. 授權本公司董事會厘定董事酬金。

7. 續聘瑪澤會計師事務所有限公司為本公司及其附屬公司之核數師，并授權本公司董事會厘定其酬金。

8. 考慮并酌情以普通決議案方式通過下列決議案（不論有否修訂）：

普通決議案

A. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司股本中每股面值0.01港元之額外股份（「股份」）或可轉換為股份之證券、購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利，并提出或授出可能須行使該等權力之建議、協議或購股權；

(b) 本決議案(a)段給予之批準授權董事於有關期間內提出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力之建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份之認股權證、債券及債權證）；

(c) 根據本決議案(a)及(b)段給予之批準，董事配發或有條件或無條件同意配發及發行（不論依據購股權或其他原因而配發及發行）之股本面值總額，合共不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值之20%，

惟根據下列配發及發行者除外：

i. 供股（定義見下文）；或

ii. 因行使本公司所發行之任何認股權證或可轉換為股份之任何證券附帶之認購權或轉換權而發行任何股份；或

iii. 行使當時采納可向合資格人士授出或發行股份或可收購股份之權利之任何購股權計劃或類似安排；或

iv. 任何以股代息或類似安排，藉以根據本公司不時生效之組織章程細則配發股份以代替股份之全部或部分股息，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列較早發生者止之期間：

i. 本公司下屆股東周年大會結束時；

ii. 本公司組織章程細則或開曼群島任何適用法律規定本公司須舉行下一屆股東周年大會之期限屆滿時；或

iii. 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案下授權之時。

「供股」乃指在董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人，按彼等於該日當時持股比例，根據售股建議配發、發行或授出股份（惟董事可就零碎股權，或因應香港以外任何司法權區之法例限制或責任或香港以外地區之任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出彼等認為必須或權宜之豁免或其他安排）。」

B. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股本中每股面值0.01港元之股份（「股份」）可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份，惟就此而言須遵守及按照香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所之規則及規例、本公司組織章程細則及開曼群島所有適用法例及╱或其他適用法例進行；

(b) 本決議案(a)段之批準乃已給予董事之任何其他授權以外之額外授權，并授權董事於有關期間內代表本公司安排本公司按董事厘定之價格購回其股份；

(c) 本公司根據本決議案(a)段於有關期間內購回或有條件或無條件同意將予購回之股份面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日本公司股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列較早發生者止之期間：

i. 本公司下屆股東周年大會結束時；

ii. 本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下一屆股東周年大會之期限屆滿時；或

iii. 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案下授權之時。」

C. 「動議待考慮本決議案之股東周年大會之通告所載第8A及第8B項決議案獲通過後，藉加入本公司根據上文第8B項決議案授出之授權而可能購回或同意將予購回之本公司股份（「股份」）面值總額，擴大根據上文第8A項決議案（本決議案為其一部分）授予本公司董事并於當時有效以行使本公司之權力配發、發行或以其他方式處置額外股份之一般授權，惟本公司就此購回之股份數額不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」

9. 作為特別事項，考慮并酌情以普通決議案方式通過下列決議案（不論有否修訂）：

「動議

待香港聯合交易所有限公司上市委員會批準於本公司於二零零七年八月六日采納之購股權計劃（「購股權計劃」）項下之購股權獲行使時將予發行之本公司股份（「股份」）上市及買賣後，更新及續新可根據購股權計劃授出以認購本公司股份之購股權之現有計劃授權限額，惟根據購股權計劃授出或行使購股權（不包括之前根據購股權計劃已授出、未行使、已注銷、已失效或已行使之購股權）時可予配發及發行之股份總數不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份之10%（「更新限額」），并授權本公司董事在符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則之情況下根據購股權計劃授出最高達更新上限之購股權，并行使本公司一切權力根據該等購股權之行使而配發、發行及處置本公司股份。」

附注：

(1) 凡有權出席股東周年大會并於會上投票之本公司股東均有權委任其他人士為其代表，代其出席大會及投票，而獲委任之代表於會上將擁有與股東相同之發言權。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任一名或以上代表代其出席及投票。受委代表無須為本公司股東。

(2) 隨函附奉股東周年大會適用之代表委任表格。

(3) 代表委任表格須由 閣下或經 閣下書面正式授權之受權人親筆簽署；如為公司，則須蓋上公司印監，或由高級職員、受權人或經正式授權之其他人士親筆簽署。

(4) 代表委任表格及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或該授權書或授權文件經公證人簽署證明之副本，最遲須於股東周年大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，否則受委代表將被視為無效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席股東周年大會或任何續會（視情況而定）及於會上投票。

(5) 倘為任何股份之聯名登記持有人，其中任何一名人士均可親身或委任受委代表於會上就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人親身或委任受委代表出席大會，則已出席之上述人士中，只有於股東名冊內就有關股份排名首位者方有權投票，其他聯名持有人之投票概不受理。

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