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杭齒前進(601177)2011年第二次臨時股東大會的法律意見書

鉅亨網新聞中心2011-09-30 01:46

北京市金杜律師事務所
關于杭州前進齒輪箱集團股份有限公司
二〇一一年第二次臨時股東大會的法律意見書
杭州前進齒輪箱集團股份有限公司：
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）接受杭州前進齒輪箱集團股份有
限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于 2011 年 9 月 29 日
在浙江省杭州市蕭山區蕭金路 45 號杭齒集團綜合大樓二樓多功能廳召開的二
〇一一年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱
“《股東大會規則》”）等法律、法規、規范性文件以及《杭州前進齒輪箱集團股
份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師參加了本次股東大會，審查了公司提供的與
本次股東大會有關的文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司于 2011 年 9 月 13 日召開的第一屆董事會第二十七次會議決議；
3. 公司于 2011 年 9 月 13 日召開的第一屆監事會第十二次會議決議；
4. 公司關于召開本次會議的通知文件；
5. 公司本次會議股東登記記錄及憑證資料；以及
6. 公司本次會議議案及其他相關文件。
公司已向金杜律師保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實、完整，
公司已向金杜律師披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何
隱瞞、遺漏之處。
經本所律師核查，這些文件中的副本或復印件均與正本或原件相符。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他須公
告的文件一同公告，并依法對本所律師在其中發表的法律意見承擔責任。
本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及到的相關法律事項出具。除此以
外，未經本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。
本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照中國律師行業公認的業
務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
1. 本次股東大會系由2011年9月13日召開的公司第一屆董事會第二十七次會
議做出決議召集。公司董事會已于2011年9月14日在《中國證券報》、《上
海證券報》、上海證券交易所網站和巨潮資訊網上公告了召開本次股東大
會的通知。
2. 上述通知列明了本次股東大會的時間、地點、投票方式、提交會議審議的
議案、出席會議人員資格、公司聯系電話及聯系人等事項。
（二）本次股東大會的召開
1. 本次股東大會采取現場會議方式，于2011年9月29日上午9:30在浙江省杭
州市蕭山區蕭金路45號杭齒集團綜合大樓二樓多功能廳召開。會議召開的
實際時間、地點、內容、方式與會議通知一致。
2. 本次股東大會完成了全部會議議程，董事會秘書對本次股東大會作記錄。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、會議主持人在會議記錄上簽名。
經核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合《公
司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的
規定。
2
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會人員的資格
1. 出席本次股東大會的人員包括：1）截至2011年9月22日下午上海證券交易
所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的部分
股東及委托代理人；2）公司部分董事、監事及高級管理人員。
2. 出席本次股東大會的股東及委托代理人共53人，代表股份283,086,250股，
占公司在股權登記日總股份的70.76%。
經核查，本所律師認為，上述出席本次股東大會的人員的資格符合《公司
法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規
定。
（二）本次股東大會召集人的資格
本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人的資格符合《公司法》、《股
東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
三、關于本次股東大會的表決程序、表決結果
（一）本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會采用累積投票制的記名表決方式，對會議通知所載明的 3
項議案進行了表決，該等議案為：
（1）《選舉公司第二屆董事會非獨立董事成員》；
（2）《選舉公司第二屆董事會獨立董事成員》；
（3）《選舉公司第二屆監事會成員》。
2. 本次股東大會的表決由兩名股東代表、一名監事及本所律師進行了計票、
監票。經統計表決結果并當場公布，上述議案均以累積投票方式表決獲得
3
通過。經核查，本所律師認為，本次股東大會議案的表決程序符合《公司
法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規
定。
（二）本次股東大會的表決結果
經核查，本所律師認為，本次股東大會對議案的表決程序、表決票數符合
《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》
的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本
次股東大會人員的資格和召集人的資格、本次股東大會的表決程序和表決
結果等事項符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文
件及《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法有效。
本法律意見書正本一式二份。
4
(本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文)
北京市金杜律師事務所
經辦律師：______________
馮艾
______________
陳旭楠
單位負責人： _____________
王玲
二〇一一年九月二十九日
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