并購重組財務顧問須做好盡職調查

中國證監會昨晚發布《關于填報 的規定》，及其附件《上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第１—４號》，以推進并購重組市場化進程，加大中介機構在并購重組中的作用和責任。而《專業意見附表》作為財務顧問制度建設的重要環節，將有助于為后續監管提供標準和依據。

據介紹，起草該文件的主要背景和考慮在于：一是明確財務顧問盡職調查工作要求和工作標準。目前財務顧問的工作職責雖有原則性規定，但對具體工作內容、工作方式和工作要求缺乏具體實施細則。《專業意見附表》通過對財務顧問從事上市公司并購重組相關業務盡職調查工作的關注要點進行明確、具體的要求，有利于引導財務顧問勤勉盡責，充分發揮財務顧問在并購重組中的把關作用。

二是推進審核流程的簡化，提高審核標準透明度和市場效率。

三是為強化后續監管提供依據。《專業意見附表》的出臺是財務顧問制度建設的重要環節，有助于為后續監管提供標準和依據，是進一步推進財務顧問制度的基礎。

《專業意見附表》包括《附表第1號——上市公司收購》、《附表第2號——重大資產重組》、《附表第3號——發行股份購買資產》和《附表第4號——回購社會公眾股份》四個文件。

其中， 《附表第1號》明確了財務顧問在上市公司收購業務中的關注要點，包括收購人基本情況、收購目的、收購人的實力、收購資金來源及收購人的財務資料、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點、收購程序、收購的后續計劃及相關承諾、本次收購對上市公司的影響分析、申請豁免的特別要求、要約收購的特別要求和其他事項。

《附表第2號》明確了財務顧問在重大資產重組業務中的關注要點，包括交易對方情況、購買資產的狀況、出售資產的狀況、交易定價的公允性、債權債務糾紛的風險、重組須獲得的相關批準、對上市公司的影響和其他相關事宜。